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  • 华大九天:中信证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票战略配

    时间:2022-08-06

  •   由中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)担任保荐机构(主承销商)的北京华大九天科技股份有限公司(以下简称“华大九天”、“发行人”或“公司”)首次公开发行股票(以下简称“本次发行”)并在创业板上市的申请已于2021年9月2日经深圳证券交易所(以下简称“深交所”)创业板上市委员会审核通过,于2022年4月24日获中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监许可〔2022〕851号文同意注册。

      根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(以下简称“《注册办法》”)、《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》(以下简称“《特别规定》”)及《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》(以下简称“《实施细则》”)等相关法律法规、监管规定及自律规则等文件,保荐机构(主承销商)针对北京华大九天科技股份有限公司首次公开发行股票战略配售资格进行核查,出具如下专项核查报告。

      本次发行前,公司总股本为43,435.3414万股。本次公开发行10,858.8354万股普通股,占公司发行后总股本的比例约为20%,全部为公开发行新股,不涉及老股转让。本次公开发行后公司总股本为54,294.1768万股。

      本次发行的初始战略配售发行数量为3,257.6506万股,占本次发行数量的30%。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。

      本次发行中,战略投资者的选择系在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定,主要包括以下几类:

      1、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业;

      2、具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业;

      3、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划;

      如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数,以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数的孰低值,保荐机构相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售。

      1、除保荐机构相关子公司跟投(如有)外,拟参与本次战略配售的投资者名单如下:

      序号 投资者全称 简称 投资者类型 拟缴款金额上限(万元) 拟认购股份上限(万股)

      1 中芯晶圆股权投资(宁波)有限公司 中芯晶圆宁波 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业 4,000.00 133

      8 中国保险投资基金(有限合伙) 中保投基金 具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业 3,000.00 50

      9 中国国有企业混合所有制改革基金有限公司 混改基金 3,000.00 50

      10 浙江制造基金合伙企业(有限合伙) 浙江制造基金 5,000.00 50

      12 国开制造业转型升级基金(有限合伙) 国开制造业基金 3,525.00 50

      13 中信证券华大九天员工参与创业板战略配售集合资产管理计划 华大九天员工资管计划 发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划 32,550.00 1,085

      注1:上表中“拟缴款金额上限”和“拟认购股份上限(万股)”为战略投资者与发行人签署的《认购协议》中约定的认购金额上限及认购股份上限。战略投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售,配售股数按以下公式计算结果向下取整精确至股,配售股数=战略投资者获配的申购款项金额/发行价格。

      注2:在T-2日确定发行价格后,如最终中证投资参与跟投,则根据《实施细则》优先满足中证投资跟投的认购股份,剩余股数再按照其余战略投资者拟认购股份上限对应的比例分配给其余战略投资者,分配后的余股给华大九天员工资管计划。如最终中证投资不参与跟投,中证投资初始跟投股数将优先满足其余战略投资者的认购需求,如其余战略投资者缴款金额及认购股数上限确定的拟认购股数之和未达到本次发行规模的30%,则发行人和保荐机构(主承销商)将按照战略投资者的实际缴款金额除以发行价格后计算出的股数(向下取整)和各战略投资者的认购股数上限孰低值确定各战略投资者的最终获配股数。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将回拨至网下发行。

      如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值,保荐机构相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售。保荐机构相关子公司跟投数量预计不超过本次发行数量的5.00%,跟投机构为中信证券投资有限公司。

      2、本次共有13名投资者参与本次战略配售(如保荐机构相关子公司参与跟投,则共有14名投资者),初始战略配售发行数量为3,257.6506万股(认购股票数量上限)。符合《实施细则》中对本次发行战略投资者应不超过35名,战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的30%的要求。

      经保荐机构(主承销商)和北京德恒律师事务所核查,参与本次战略配售的战略投资者已与发行人签署认购协议,不参加本次发行初步询价,并承诺按照发行人和保荐机构(主承销商)确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

      华大九天员工资管计划获配股票限售期为12个月;保荐机构相关子公司跟投机构(如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值,保荐机构相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售)为中证投资,其获配股票限售期为24个月;其他战略投资者中,中电金投承诺获配股票限售期为36个月,剩余战略投资者承诺获配股票限售期为12个月。限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。

      限售期届满后,战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。

      经核查中芯晶圆股权投资(宁波)有限公司(以下简称“中芯晶圆宁波”)提供的《营业执照》等文件并经查询,中芯晶圆宁波的基本情况如下:

      经营范围 股权投资及相关咨询服务(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

      根据中芯晶圆宁波提供的股权结构图并经核查,截至本报告出具日,中芯晶圆宁波的股权结构如下:

      中芯晶圆宁波系中芯国际集成电路制造有限公司(简称“中芯国际”)全资子公司。根据中芯国际(688981.SH)公告的2022年一季度报告,截至2022年3月31日,中芯国际前十大股东持股情况如下:

      4 国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司 其他 127,458,120 1.61

      7 招商银行股份有限公司-华夏上证科创板50成份交易型开放式指数证券投资基金 其他 45,090,835 0.57

      8 青岛聚源芯星股权投资合伙企业(有限合伙) 其他 39,488,205 0.50

      10 中国工商银行股份有限公司-诺安成长股票型证券投资基金 其他 32,227,993 0.41

      根据中芯晶圆宁波的股权结构,中芯晶圆股权投资(上海)有限公司持有中芯晶圆宁波100%的股份,为中芯晶圆宁波的控股股东。中芯国际间接持有中芯晶圆宁波100%股权,经查询中芯国际公告信息,中芯国际无实际控制人,中芯晶圆宁波亦无实际控制人。

      中芯晶圆宁波最终出资人为A+H股上市公司中芯国际,中芯国际间接享有中芯晶圆宁波100%的权益。中芯国际总部位于上海,分别在上海、北京、深圳和天津等地建有生产基地。

      晶圆制造企业对EDA生态建设具有战略意义。中芯国际作为世界领先的集成电路晶圆代工企业之一,双方存在多年的技术、业务的往来与合作。

      1)发行人作为国产EDA的龙头企业,拟将中芯国际纳入EDA领域的战略合作伙伴。

      2)中芯国际作为全球领先的集成电路晶圆代工企业,中芯晶圆宁波将促使中芯国际将发行人纳入战略合作伙伴,并积极推动发行人与双方共同客户的合作,以支持发行人发展。

      3)中芯晶圆宁波将积极推动中芯国际与发行人共同建立EDA国产化合作机制,共建国产EDA生态。

      4)发行人与中芯国际可建立例常的高层互动机制和技术专家交流机制,共同讨论和修正战略合作方式及技术合作方向,定期交流合作项目进展和沟通软件需求。

      中芯国际是世界领先的集成电路晶圆代工企业之一,为全球第五大、中国第一大半导体晶圆生产公司,也是中国大陆技术最先进、规模最大、配套服务最完善、跨国经营的专业晶圆代工企业,主要为客户提供0.35微米至14纳米多种技术节点、不同工艺平台的集成电路晶圆代工及配套服务。

      根据中芯国际公告的2021年年度报告,截至2021年12月31日,中芯国际总资产为2,299.33亿元,所有者权益1,619.75亿元,2021年度营业收入356.31亿元,净利润112.03亿元,期末现金及现金等价物余额546.43亿元。根据中芯国际公告的2022年第一季度报告,截至2022年3月31日,中芯国际总资产为2,381.06亿元,所有者权益为1,672.91亿元,2022年第一季度营业收入为118.54亿元,净利润为36.19亿元,期末现金及现金等价物余额为387.75亿元。因此,中芯国际系大型企业。中芯晶圆宁波为中芯国际间接持股100%的下属企业,系大型企业的下属企业。

      综上所述,中芯晶圆宁波符合创业板股票发行规范委“关于进一步保障创业板规范发行的倡议”中提出的审慎选择优质龙头企业参与战略配售的要求。根据《实施细则》第三章关于“战略投资者”的规定,该投资者作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业,具有参与发行人首次公开战略配售的资格,符合《实施细则》第三十二条(一)项规定。

      根据中芯晶圆宁波出具的说明函并经核查,中芯晶圆宁波与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

      经核查中芯晶圆宁波2021年度审计报告及2022年3月的财务报表,中芯晶圆宁波的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时,根据中芯晶圆宁波出具的承诺,其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金,且符合该资金的投资方向。

      中芯晶圆宁波承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后,中芯晶圆宁波对获配股份的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。

      截至本报告出具日,中芯晶圆宁波曾参与苏州金宏气体股份有限公司(688106)、恒玄科技(上海)股份有限公司(688608)、上海艾为电子技术股份有限公司(688798)首次公开发行股票并在科创板上市之战略配售。

      经核查上海韦尔半导体股份有限公司(以下简称“韦尔股份”)提供的《营业执照》等文件并经查询,韦尔股份的基本情况如下:

      经营范围 集成电路、计算机软硬件的设计、开发、销售,商务信息咨询,从事货物及技术的进出口业务,自有房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

      韦尔股份系上海证券交易所上市公司(股票代码:603501)。根据韦尔股份公告的2022年一季度报告,截至2022年3月31日,韦尔股份前十大股东持股情况如下:

      2 绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业(有限合伙) 境内非国有法人 80,839,009 9.22

      4 青岛融通民和投资中心(有限合伙) 境内非国有法人 23,227,364 2.65

      5 嘉兴华清龙芯豪威股权投资合伙企业(有限合伙) 境内非国有法人 14,826,129 1.69

      6 嘉兴华清银杏豪威股权投资合伙企业(有限合伙) 境内非国有法人 13,446,718 1.53

      7 中国工商银行股份有限公司-诺安成长股票型证券投资基金 境内非国有法人 12,256,561 1.40

      8 上海唐芯企业管理合伙企业(有限合伙) 境内非国有法人 8,987,114 1.02

      9 元禾璞华同芯(苏州)投资管理有限公司-合肥元禾华创中合股权投资合伙企业(有限合伙) 境内非国有法人 8,950,460 1.02

      韦尔股份作为全球排名前列的中国半导体设计公司,双方存在多年的技术、业务的往来与合作。

      (1)发行人作为国产EDA的龙头企业,拟将韦尔股份纳入EDA领域的战略合作伙伴。发行人向韦尔股份提供适用于韦尔股份业务需求的产品和技术,并在已有技术基础上针对韦尔股份特殊功能需求,提供高优先级的软件服务和相关技术支持,以支持韦尔股份发展。

      (2)韦尔股份作为我国集成电路设计产业的龙头企业,拟将发行人纳入战略供应商。韦尔股份结合公司业务及技术发展趋势向发行人提供EDA相关产品及技术需求,协助发行人对相关产品及技术打磨、验证,并对满足韦尔股份需求的产品进行采购,以支持发行人发展。

      (3)韦尔股份优先采购发行人的产品和技术服务:a、韦尔股份对已釆购的发行人产品及相关服务加大增购力度;b、对发行人已有但未釆购的产品和技术进行验证,对基本满足韦尔股份设计使用需求的产品进行采购;c、对未成熟的产品协助发行人进行打磨和技术升级,达到使用水平后进行釆购。

      (4)韦尔股份协助发行人与韦尔股份合作伙伴包括晶圆制造厂、封测厂等建立战略合作关系,打造EDA产业生态。

      (5)双方建立例常的髙层互动机制和技术专家交流机制,共同讨论和修正战略合作方式及技术合作方向,定期交流合作项目进展和沟通软件需求。

      韦尔股份主要从事半导体产品设计和分销业务,是全球排名前列的中国半导体设计公司,2017年5月4日在上海证券交易所成功上市,其半导体分立器件和电源管理IC在细分市场具有较强的竞争力,子公司北京豪威科技有限公司是全球前三大CMOS图像传感器供应商之一。韦尔股份是全球知名的提供先进数字成像解决方案的芯片设计公司,产品已经广泛应用于消费电子和工业应用领域。同时,韦尔股份是国内主要半导体产品分销商之一,具有成熟的技术支持团队、完善的供应链管理体系及良好的客户关系。

      根据韦尔股份公告的2021年年度报告,截至2021年12月31日,韦尔股份总资产为320.80亿元,所有者权益163.04亿元,2021年度营业收入241.04亿元,净利润45.46亿元,期末现金及现金等价物余额76.30亿元。根据韦尔股份公告的2022年第一季度报告,截至2022年3月31日,韦尔股份总资产为323.01亿元,所有者权益172.05亿元,2022年第一季度营业收入55.38亿元,净利润8.89亿元,期末现金及现金等价物余额59.65亿元。因此,韦尔股份属于大型企业。

      根据《实施细则》第三章关于“战略投资者”的规定,该战略投资者作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业,具有参与发行人本次发行战略配售的资格,符合《实施细则》第三十二条第(一)项的规定。

      根据韦尔股份出具的说明函并经核查,韦尔股份与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

      经核查韦尔股份2021年度审计报告和2022年第一季度报告,韦尔股份的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时,根据韦尔股份出具的承诺,其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金,且符合该资金的投资方向。

      韦尔股份承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后,韦尔股份对获配股份的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。

      截至本报告出具日,韦尔股份曾参与盛美半导体设备(上海)股份有限公司(688082)首次公开发行股票并在科创板上市之战略配售,韦尔股份全资子公司浙江韦尔股权投资有限公司曾参与恒玄科技(上海)股份有限公司(688608)、华润微电子有限公司(688396)首次公开发行并在科创板上市之战略配售,韦尔股份全资子公司合肥韦豪半导体技术有限公司曾参与北京经纬恒润科技股份有限公司(688326)首次公开发行并在科创板上市之战略配售,韦尔股份参股公司青岛聚源芯星股权投资合伙企业(有限合伙)曾参与中芯国际集成电路制造有限公司(688981)首次公开发行股票并在科创板上市之战略配售。

      经核查普冉半导体(上海)股份有限公司(以下简称“普冉股份”)提供的《营业执照》等文件并经查询,普冉股份的基本情况如下:

      经营范围 半导体、集成电路及相关产品的开发、设计、销售,网络科技、计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,从事货物及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

      普冉股份系上海证券交易所上市公司(股票代码:688766)。根据普冉股份公告的2022年一季度报告,截至2022年3月31日,普冉股份前十大股东持股情况如下:

      2 上海志颀企业管理咨询合伙企业(有限合伙) 其他 6,651,083 18.36

      3 深圳同创伟业资产管理股份有限公司-深圳南海成长同赢股权投资基金(有限合伙) 其他 2,910,138 8.03

      5 杭州翰富智维知识产权运营投资合伙企业(有限合伙) 其他 1,200,000 3.31

      9 深圳南山创维信息技术产业创业投资基金(有限合伙) 其他 979,681 2.70

      根据普冉股份的公告信息,普冉股份的控股股东和实际控制人为王楠、李兆桂,二人已签订一致行动协议。

      普冉股份作为业内领先的存储器芯片供应商,非常认可发行人的技术和产品。报告期内对发行人虽然尚未形成正式的采购,但双方已启动技术和业务的紧密交流。截止目前,普冉股份已陆续开展对发行人技术和产品的技术评估,对发行人部分产品形成了明确的采购意向。

      (1)发行人作为国产EDA的龙头企业,拟将普冉股份纳入EDA领域的战略合作伙伴。发行人向普冉股份提供适用于普冉股份业务需求的产品和技术,并在已有技术基础上针对普冉股份特殊功能需求,提供高优先级的软件服务和相关技术支持,以支持普冉股份发展。

      (2)普冉股份作为我国集成电路存储器芯片设计产业中的优质企业,拟将发行人纳入战略供应商。普冉股份结合公司业务及技术发展趋势向发行人提供EDA相关产品及技术需求,协助发行人对相关产品及技术打磨、验证,并对满足普冉股份需求的产品进行采购,以支持发行人发展。

      (3)普冉股份优先采购发行人的产品和技术服务:a、普冉股份对已形成采购意向的发行人产品及相关服务加大增购力度;b、对发行人已有但未采购的产品和技术进行验证,对基本满足普冉股份设计使用需求的产品进行采购;c、对未成熟的产品协助发行人进行打磨和技术升级,达到使用水平后进行采购。

      (4)普冉股份协助发行人与双方共同合作伙伴包括晶圆制造厂、封测厂等推进战略合作关系,打造EDA产业生态。

      (5)双方建立例常的高层互动机制和技术专家交流机制,共同讨论和修正战略合作方式及技术合作方向,定期交流合作项目进展和沟通软件需求。

      普冉股份成立于2016年1月,是业内领先的非易失性存储器芯片供应商,形成了以超低功耗Flash和高可靠性EEPR0M为核心的存储器芯片产品线,广泛应用于物联网、智能手机及可穿戴、工业控制、汽车电子领域。公司凭借创新工艺技术带来的超低功耗、高可靠性、高性价比的产品优势,与汇顶科技、恒玄科技等主控芯片厂商,三星、0PP0、vivo、华为、小米等品牌厂商,以及舜宇、丘钛微电子、欧菲光等摄像头模组厂商建立了稳定的合作关系。

      普冉股份是中国大陆主要的非易失性存储器芯片供应商之一。据Web-Feet Research报告显示,2020年,普冉股份在Serial NOR Flash和EEPROM两条生产线的市场排名中均列全球第六,全国第二。普冉股份自创立以来,专注于存储器芯片的技术研发和产品创新,通过持续的创新研发和技术积累,现已形成具备完整的核心技术和产品体系。NOR Flash方面,普冉股份创新性地将电荷俘获技术的SONOS工艺应用在NOR Flash的研发设计中,并与晶圆厂联合开发和优化55nm及40nm NOR Flash工艺制程的NOR Flash芯片,使得普冉股份的NOR Flash芯片具备了宽电压、超低功耗、快速擦除和高性价比等特点以及领先的成本优势。EEPROM方面,普冉股份联合晶圆厂优化130nm及95nm工艺制程下的制造工艺,针对存储单元的结构、擦写电压进行了改造和优化,在保障可靠性的前提下有效的缩小了芯片面积。其中40nm Nor flash和95nm及以下制程的EEPROM制程均处于行业领先地位。普冉股份的核心技术均属于自主知识产权,并形成了有规划、有策略的专利布局。截至2021年12月31日,普冉股份已获授权的发明专利达27项,集成电路布图设计证书27项,已经建立起了完整的自主知识产权体系。

      普冉股份作为国内领先的存储器芯片设计公司,凭借多年在存储器领域的耕耘,在国内率先采用先进工艺节点(55nm/40nm)进行存储器开发,布局了完整的EEPROM和Nor Flash产品线。随着存储器产品越来越向大容量化发展,并同时向先进工艺节点(28nm)的迭代,对EDA工具的速度和大数据处理能力是个严峻的挑战。依靠发行人的设计流程,一方面可以大大加快普冉股份产品的仿真和迭代速度;另一方面,针对存储芯片设计的特点:存储单元多,仿真组合复杂,并需要兼顾可制造性的均一性,普冉股份产品可以对发行人推广的特定存储器设计的工具进行打磨和完善,以达到其EDA工具对存储类芯片的适配性。同时普冉股份的产品在存储芯片的基础上,向存储+产品演进,以存储为基础,加上微控制功能芯片,可以采用发行人的数字模拟混合流程,来达到混合仿真验证的目的。有效减少开发周期并达到可靠的仿真结果,也可在此过程中实现发行人的数字模拟混合流程进一步升级。因此,普冉股份系发行人具有很强战略合作关系或长期合作愿景的优质龙头企业。

      根据普冉股份公告的2021年年度报告,截至2021年12月31日,普冉股份总资产为20.25亿元,所有者权益为19.32亿元,2021年度营业收入11.03亿元,净利润2.91亿元,期末现金及现金等价物余额14.63亿元。根据普冉股份公告的2022年第一季度报告,截至2022年3月31日,普冉股份总资产为20.66亿元,所有者权益为19.79亿元,2022年第一季度营业收入2.24亿元,净利润4,151万元,期末现金及现金等价物余额13.73亿元。因此,普冉股份系大型企业。

      综上所述,普冉股份符合创业板股票发行规范委“关于进一步保障创业板规范发行的倡议”中提出的审慎选择优质龙头企业参与战略配售的要求。根据《业务实施细则》第三章关于“战略投资者”的规定,该投资者作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业,具有参与发行人首次公开战略配售的资格,符合《业务实施细则》第三十二条(一)项规定。

      根据普冉股份出具的说明函并经核查,普冉股份与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

      经核查普冉股份2021年度审计报告和2022年第一季度报告,普冉股份的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时,根据普冉股份出具的承诺,其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金,且符合该资金的投资方向。

      普冉股份承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后,普冉股份对获配股份的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。

      截至本报告出具日,普冉半导体(上海)股份有限公司系首次参与A股战略配售事宜,除此之外,未曾参加其他科创板、创业板项目的战略配售事宜。

      经核查中电金投控股有限公司(以下简称“中电金投”)提供的《营业执照》等文件并经查询,中电金投的基本情况如下:

      经营范围 资产管理(金融资产除外);股权投资;投资管理;财务顾问。(依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

      根据中电金投提供的股权结构图并经核查,截至本报告出具日,中电金投的股权结构如下:

      注:根据中电金投提供的股权结构图,2018年12月,财政部、人力资源社会保障部、国务院国资委决定划转中国电子集团部分国有资本充实社保基金,将国务院持有的中国电子集团的10%股权划转给全国社会保障基金理事会持有。截至本报告出具日,此次划转的工商变更尚未完成。

      中国电子信息产业集团有限公司(以下简称“中国电子集团”)持有中电金投100%的股权,为中电金投的控股股东;国务院持有中国电子集团100%的股权,国务院国有资产监督管理委员会为中电金投的实际控制人。

      (1)发行人作为国产EDA的龙头企业,拟将中国电子集团纳入EDA领域的战略合作伙伴。发行人向中国电子集团及关联企业提供适用于相关业务需求的产品和技术,并在已有技术基础上针对其特殊功能需求,提供定制化软件服务和相关技术支持,以支持中国电子集团及关联企业发展。

      (2)中国电子集团作为全球500强企业,中电金投将促使中国电子集团及关联企业将发行人纳入战略合作伙伴,并结合业务及技术发展趋势向发行人提供EDA相关产品及技术需求,协助发行人对相关产品及技术打磨、验证,并对满足中国电子集团及关联企业需求的产品进行采购,并积极推动发行人与双方共同客户的合作,以支持发行人发展。

      (3)中电金投将积极推动中国电子集团及关联企业采购发行人设计、制造类EDA工具及相关服务。

      (4)中电金投将积极推动中国电子集团旗下集成电路晶圆代工企业与发行人共同合作推进PDK国产覆盖,发布基于发行人EDA工具的设计参考流程。同时,中电金投将积极推动中国电子集团相关企业协助发行人提升相关的制造类EDA工具技术水平。中电金投将积极推动中国电子集团旗下集成电路设计类企业协助发行人EDA工具的打磨、测试及验证,加快推动发行人EDA工具的商业化及技术升级。

      (5)中电金投将积极推动中国电子集团及关联企业与发行人共同建立EDA国产化合作机制,共建国产EDA生态。

      (6)建立例常的高层会晤互动机制,共同讨论和修正战略合作方式及技术合作方向,定期交流合作项目进展和沟通软件需求。

      中国电子集团是以网络安全和信息化为主业的中央企业,是兼具计算机CPU和操作系统关键核心技术的中国企业。中国电子集团成功突破高端通用芯片、操作系统等关键核心技术,旗下拥有多家集成电路设计及制造企业。截至2021年底,中国电子拥有27家二级企业、17家上市公司、19余万员工,实现全年营业收入2710.1亿元,连续11年跻身《财富》世界五百强。因此,中国电子集团系大型企业。中电金投为中国电子集团的全资子公司,系大型企业的下属企业。

      根据《实施细则》第三章关于“战略投资者”的规定,该战略投资者作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业,具有参与发行人本次发行战略配售的资格,符合《实施细则》第三十二条第(一)项的规定。

      根据中电金投出具的承诺函并经核查,中电金投为发行人主要股东,持有发行人13.10%股权,中电金投与发行人第一大股东中国电子有限公司同为受中国电子集团控制的企业,为发行人第一大股东中国电子有限公司的一致行动人。

      中电金投具备法律法规规定的股东资格,除上述关系外,中电金投与发行人、主承销商之间不存在其他关联关系。

      公司于2021年3月18日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理首次公开发行人民币普通股并在深圳证券交易所创业板上市有关具体事宜的议案》,股东大会授权董事会及其授权人士在股东大会决议范围内全权决定和办理本次发行上市的有关事宜。根据该授权,公司总经理办公会于2022年6月23日通过了《北京华大九天科技股份有限公司首次公开发行并创业板上市战略配售方案》。中电金投参与本次战略配售已履行完毕发行人内部决策程序。

      公司已向公司原股东(除中国电子有限公司、中电金投外)确认中电金投参与战略配售及拟认购股数上限、金额上限等事宜。原股东(除中国电子有限公司、中电金投外)确认,其对于中电金投控股有限公司作为战略配售投资者之一参与本次战略配售无异议,对于中电金投拟缴款认购的金额上限100,000.00万元无异议,对于中电金投拟认购战略配售股份上限1,280.00万股无异议。

      中电金投出具承诺,承诺其参与本次战略配售系基于认可发行人长期投资价值,具体配售金额和比例由华大九天及主承销商按照合法合规的方式确定,不存在利用第一大股东一致行动人的地位参与本次战略配售情形、不存在任何直接或间接的利益输送情形。

      根据发行人公司章程、三会议事规则、现任董事、监事、高级管理人员的简历、任期和提名情况,不存在发行人承诺在中电金投者获配证券的限售期内,委任与中电金投存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员的情形。

      经核查中电金投、发行人出具的专项承诺,发行人和主承销商不存在向中电金投承诺上市后股价将上涨,或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿,主承销商不存在以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入中电金投的情形,不存在发行人上市后认购中电金投管理的证券投资基金的情形,不存在中电金投使用非自有资金认购发行人证券,或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形,本次战略配售过程合法合规,不存在其他直接或间接进行利益输送的情形。

      EDA被誉为“芯片之母”,对我国芯片产业发展极其重要。大黑象心水论坛,华大九天是国内规模最大、产品线最完整、综合技术实力最强的EDA企业。但是目前EDA全球产业格局中前3名均为国外企业。因此在当前复杂的国际局势下,我国芯片产业极易在EDA领域出现“卡脖子”现象,影响我国的芯片产业的发展。

      中国电子集团是电子信息行业的国家队,肩负着解决我国电子信息行业“卡脖子”环节的战略重任。本次中电金投参与战略配售,着眼于进一步深化中国电子集团与华大九天的战略合作,全面加大对华大九天的支持力度,助力其在EDA环节取得技术突破,跻身EDA产业全球第一梯队。

      本次中电金投参与战略配售不谋求博取短期收益,不涉及利益输送行为。中电金投愿长期持有本次战略配售所获华大九天股份并作如下承诺:

      “我司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起36个月,我司承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票;限售期满后,我司将依据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定对获配股份进行减持”。

      因此,中电金投参与本次战略配售不存在《业务实施细则》第三十三条规定的禁止性情形。

      本次发行前,华大九天无控股股东,无实际控制人。公司持股5%以上股东为中国电子有限公司(以下简称“中国电子有限”)、北京九创汇新资产管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“九创汇新”)、上海建元股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“上海建元”)、中电金投、国家集成电路产业投资基金股份有限公司和中小企业发展基金(深圳有限合伙),其中中国电子有限及中电金投合计持有公司39.6223%的股权,其他股东股权较为分散且均未超过30%,包括中国电子集团及其下属子公司在内的发行人股东任何一方均无法单独以其持有的股份所享有的表决权控制公司半数以上表决权。

      华大九天本次拟公开发行108,588,354股,发行数量为发行后公司总股本的20%。发行前后公司的股本结构如下:

      中电金投作为战略配售投资者之一,拟认购股份上限12,800,000股。假设中电金投按照前述上限顶额认购,则本次发行后中国电子有限及中电金投将合计持有公司34.0554%的股权,较本次发行前下降5.57%。发行人股权结构在本次发行后未发生重大变化。

      此外,报告期初至本报告出具日,中国电子集团及其全资子公司合计拥有的华大九天董事席位不存在达到或超过公司董事会席位总数二分之一的情形,其在前述期间内无法控制发行人半数以上董事席位,不能单独就需经发行人董事会审议事项形成有效决议。该等情形在本次发行后亦不会发生变化。

      综上,鉴于华大九天股权结构、董事会决策机制及董事会成员构成特点,本次发行后公司的经营方针及重大事项的决策仍由全体股东充分讨论后确定,无任何单独一方能够决定和实质控制,公司仍将保持无控股股东、无实际控制人状态,与本次发行前一致。因此,中电金投本次参与战略配售不会导致华大九天股权控制权状态发生变化。

      华大九天本次发行后总股本为542,941,768股,股本总额超过4亿元。其中发行后持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人中国电子有限公司、中电金投(不包含拟认购战略配售股份)、九创汇新和上海建元合计持有327,820,322股,中电金投拟认购华大九天战略配售的股份上限为12,800,000股,合计为340,620,322股。扣除前述股份后公司社会公众股数量下限为202,321,446股,占华大九天发行后总股本的比例约为37.26%,不低于公司股份总数的10%,符合创业板上市规则的要求,不存在中电金投参与战略配售后,公司不满足上市条件的情形。

      经核查中电金投2021年12月财务报表,中电金投的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时,根据中电金投出具的承诺,其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金,且符合该资金的投资方向。

      中电金投承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起36个月。限售期届满后,中电金投对获配股份的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。

      截至本报告出具日,中电金投曾参与过奇安信科技集团股份有限公司(688561)首次公开发行股票并在科创板上市之战略配售。

      经核查北京诚通金控投资有限公司(以下简称“诚通金控”)提供的《营业执照》等文件并经查询,诚通金控的基本情况如下:

      经营范围 项目投资;资产管理。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

      中国诚通控股集团有限公司(以下简称“中国诚通”)持有诚通金控100%的股权,为诚通金控的控股股东;国务院国有资产监督管理委员会为中国诚通实际控制人,亦为诚通金控实际控制人。

      (1)股权层面合作:诚通金控作为中国诚通旗下全资子公司,充分发挥央企股权管理平台的专业实力,致力于加强与华大九天股权层面合作,通过提供股权运作解决方案、市值管理、投研支持、对接资源等方式,帮助华大九天优化业务布局、完善公司治理、提高股权流动性、推动价值增值、增强与资本市场沟通运作能力,并发挥积极股东作用,助力华大九天高质量发展。

      (2)资本运营合作:诚通金控是中央企业国有资本运营公司中国诚通“4+1”板块布局的重要组成部分,是中国诚通国资央企“改革工具箱”中的重要工具。诚通金控将为华大九天对接中国诚通基金投资、资产管理、金融服务等业务板块,提供综合性的资本运营服务,为产业链上下游项目的并购和产业孵化提供资源和信息渠道对接,推荐或联合投资合作领域内具有发展潜力的优质目标企业,指导、推进企业战略性并购重组,促进华大九天外延式发展,巩固市场和行业地位。

      (3)深化改革:诚通金控作为股权管理的专业公司,可在优化业务布局、调整资产结构、股权处置等方面助力华大九天建立多元化股权机制,提升企业现代化治理能力,强化高效市场化经营机制,深化推进国有企业改革。

      (4)业务协同:诚通金控作为承担中央国资国企改革三年行动计划重要任务执行的承载单位,与中央企业各大产业集团之间均有较好关系和广泛的业务合作,在目前和不久的将来会通过受托管理、参股等方式持有、直接管理、协作运营数额巨大的资产。诚通金控将发挥股权管理平台优势,通过诚通金控已签协议和正在签订协议的公司及资产,以及相关资产所涉及的央企母公司,为华大九天中长期发展提供不可多得的高端资源。协助发行人开展业务合作和资源整合,推动集成电路设计、晶圆制造,显示面板等相关领域的中央企业等与发行人进行全方位合作,共建EDA国产化合作机制和国产EDA产业生态,通过产业协同等方式进一步提升供应链自主可控水平、拓展主要产品的下游应用领域。

      目前,诚通金控参股并拥有一个董事会席位的杭州钢铁股份有限公司旗下参股公司浙江富浙集成电路产业发展有限公司在集成电路产业链有广泛布局。诚通金控可在自身的参控股以及合作的资产中帮助华大九天发现、介绍和推动产业或战略协作的合作机会,协助华大九天拓展合作伙伴和增加发展机遇,对华大九天的未来发展、战略提升以及产业链开拓有巨大的协同和帮助作用。

      中国诚通成立于1992年,由原国家物资部直属物资流通企业合并组建而成。在计划经济时期,公司担负着国家重要生产资料指令性计划的收购、调拨、仓储、配送任务,在国民经济中发挥了流通主渠道和“蓄水池”作用。中国诚通是国资委首批建设规范董事会试点企业和首家国有资产经营公司试点企业;2016年 2月,中国诚通被确定为中央企业国有资本运营公司试点。中国诚通目前运营着700多亿市值的上市公司股权,同时是国家石油天然气管网集团有限公司、中国绿发投资集团有限公司等多家国企的主要股东。截至2021年12月31日,中国诚通合并资产总额4,813.27亿,净资产2,284.46亿,营业收入1,712.11亿,净利润110.02亿。因此,中国诚通为大型企业。诚通金控为中国诚通全资子公司,为大型企业下属企业。

      根据《实施细则》第三章关于“战略投资者”的规定,该战略投资者作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业,具有参与发行人本次发行战略配售的资格,符合《实施细则》第三十二条第(一)项的规定。

      根据诚通金控出具的说明函并经核查,诚通金控与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

      经核查诚通金控2021年度审计报告,诚通金控的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时,根据诚通金控出具的承诺,其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金,且符合该资金的投资方向。

      诚通金控承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后,诚通金控对获配股份的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。

      截至本报告出具日,北京诚通金控投资有限公司系首次参与A股战略配售事宜,除此之外,未曾参加其他科创板、创业板项目的战略配售事宜。

      经核查联通创新创业投资有限公司(以下简称“联通创投”)提供的《营业执照》等文件并经查询,联通创投的基本情况如下:

      经营范围 以企业自有资金进行投资、投资管理、企业投资咨询服务;企业管理咨询;市场调查;技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

      根据联通创投提供的股权结构图并经核查,截至本报告出具日,联通创投的股权结构如下:

      注1:中国联合网络通信(香港)股份有限公司“其他公众股东”中,持股5%以上股东为HKSCC NOMINEES LIMITED,持股20.02%;

      注 2:中国联合网络通信股份有限公司“战略投资者、员工限制性股票激励及其他公众股东”中,持股5%以上股东包括中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-005L-CT001沪(持股10.3%)、中国国有企业结构调整基金股份有限公司(持股6.1%)和深圳市腾讯信达有限合伙企业(有限合伙)(持股5.2%)。

      根据联通创投的股权结构,中国联合网络通信有限公司持有联通创投100%股权,为联通创投的控股股东,国务院国有资产监督管理委员会为联通创投实际控制人。

      (1)发行人作为国产EDA的龙头企业,拟将中国联通纳入EDA领域的战略合作伙伴。发行人向中国联通及关联企业提供适用于相关业务需求的产品和技术,并在已有技术基础上针对其特殊功能需求,提供定制化软件服务和相关技术支持,以支持中国联通及关联企业发展。

      (2)中国联通作为全球500强企业,联通创投将促使中国联通及关联企业将发行人纳入战略合作伙伴,并结合业务及技术发展趋势向发行人提供EDA相关产品及技术需求,协助发行人对相关产品及技术打磨、验证,并对满足中国联通及关联企业需求的产品进行采购,并积极推动发行人与双方共同客户的合作,以支持发行人发展。

      (3)联通创投将积极推动中国联通及关联企业采购发行人设计、制造类EDA工具及相关服务。

      (4)联通创投将积极推动中国联通旗下集成电路企业与发行人共同合作推进EDA国产覆盖。同时,联通创投将积极推动中国联通相关企业协助发行人提升相关的EDA工具技术水平。联通创投将积极推动中国联通旗下集成电路设计类企业协助发行人EDA工具的打磨、测试及验证,加快推动发行人EDA工具的商业化及技术升级。

      (5)联通创投将积极推动中国联通及关联企业与发行人共同建立EDA国产化合作机制,共建国产EDA生态。

      (6)联通创投将积极推动中国联通下属各业务板块与公司进行技术交流与业务合作。中国联通作为电信领域大型央企之一,具有深厚的通信产业链资源,已构建了布局全国的通信网络和营销支撑服务体系,与行业内大量头部企业建立了战略合作关系。在产品技术层面,汇聚了大量专业人才,具备较强的技术研发能力。未来,中国联通将逐渐下沉产业链能力,努力构建自主研发的终端设备及各类终端芯片,联通创投将积极推动此类业务在双方之间的协同合作。

      (7)在云计算、大数据和人工智能领域中国联通已探索布局多年,具备强大的资源基础和研发能力,联通创投将推动中国联通运用各类资源禀赋和能力促进发行人技术和业务发展。

      (8)中国联通在股权投资领域已布局众多产业链内半导体企业,联通创投将积极促进被投企业与发行人在产品釆销上的合作。同时,在其他资本布局体系内,联通创投将协助发行人进一步拓展产业上下游资源,助力发行人的市场开拓和技术发展。

      (9)建立例常的高层会晤互动机制,共同讨论和修正战略合作方式及技术合作方向,定期交流合作项目进展和沟通软件需求。

      中国联合网络通信集团有限公司(以下简称“中国联通”)为联通创投的间接控股股东。中国联通在国内31个省(自治区、直辖市)和境外多个国家和地区设有分支机构,拥有覆盖全国、通达世界的现代通信网络,主要经营固定通信业务,移动通信业务,国内、国际通信设施服务业务,数据通信业务,网络接入业务,各类电信增值业务,与通信信息业务相关的系统集成业务等。中国联通是目前唯一一家在集团层面整体进行混合所有制改革试点的中央企业。公司在2021年《财富》世界500强中位列第260位。因此,中国联通系大型企业,联通创投系大型企业的下属企业。

      根据双方签署的战略合作框架协议,联通创投与发行人未来将通过多种形式开展业务合作。联通创投作为中国联通的产业投资平台,将发挥平台的发展定位,充分协调、调动中国联通内各版块与发行人在集成电路领域展开具体合作,并积极探索新的应用领域,扩大合作范围,并赋能给发行人,使发行人更加深入的在云计算、人工智能、大数据、物联网等领域提升能力及开拓业务合作,联通创投将与发行人具有长期战略合作关系。

      根据《实施细则》第三章关于“战略投资者”的规定,该战略投资者作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业,具有参与发行人本次发行战略配售的资格,符合《实施细则》第三十二条第(一)项的规定。

      根据联通创投出具的说明函并经核查,联通创投与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

      经核查联通创投2021年12月和2022年3月财务报表,联通创投的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时,根据联通创投出具的承诺,其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金,且符合该资金的投资方向。

      联通创投承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后,联通创投对获配股份的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。

      截至本报告出具日,联通创新创业投资有限公司曾参与过北京金山办公软件股份有限公司(688111)首次公开发行股票并在科创板上市之战略配售。

      经核查中船资本控股(天津)有限公司(以下简称“中船资本”)提供的《营业执照》等文件并经查询,中船资本的基本情况如下:

      经营范围 以自有资金对制造业、电力生产和供应业、热力生产和供应业、燃气生产和供应业、水生产和供应业、建筑业、批发和零售业、交通运输业、仓储业、邮政业、信息传输业、软件业、信息技术服务业、农业、林业、牧业、渔业、采矿业、金融业、房地产业、租赁和商务服务业、科学研究和技术服务业、水利行业、环境和公共设施管理业、教育行业、卫生和社会工作行业、文化业、体育业、娱乐行业进行投资;资产管理;投资咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

      根据中船资本提供的股权结构图并经核查,截至本报告出具日,中船资本的股权结构如下:

      根据中船资本的股权结构图,中国船舶重工集团有限公司为中船资本的控股股东,国务院国有资产监督管理委员会为中船资本的实际控制人。

      中国船舶集团投资有限公司(以下简称“中船投资”)是中国船舶集团有限公司(以下简称“中船集团”)唯一投资及资本运营平台,注册资本100亿元,中船资本是中船投资全资子公司,注册资本50亿元;2021年末中船资本总资产87.59亿元,净资产44.46亿元,净利润1.59亿元。中船资本紧紧围绕集团主要产业链展开投资,涉及工业软件、工业控制、电子信息、高端制造、新能源、新材料、半导体芯片等领域,累计投资14个项目,累计投资金额15亿余元。中船资本是中船集团对外进行战略投资和资本运作的唯一平台,在集团内具有较强的资源组织和协调能力,能为已投企业提供市场准入、业务拓展、技术协同等增值服务,与华大九天具有很强的战略协同。

      (1)依托中国船舶集团有限公司(以下简称“中船集团”)股权资本运营平台的优势,协助发行人开展业务合作和资源整合,推动旗下建筑智能化工程、射频识别(RFID)应用与工程、软件开发、系统工程、自动化成套设备、机电仪器生产等相关领域和企业与发行人进行全方位合作,共建EDA国产化合作机制和国产EDA产业生态,通过产业协同等方式进一步提升供应链自主可控水平、拓展主要产品的下游应用领域。

      (2)发挥中船集团旗下企业在集成电路等科技创新领域的行业研究和产业投资经验为发行人投后赋能。投后赋能领域包括但不限于:发动中船集团的产业、科研单位业务需求拓展发行人市场覆盖;发挥中船集团的产业、科研单位资源的产业链网络,实现双方协同创新;集合中船集团的产业、科研单位前瞻性业务需求。推动发行人创新研发,实现双方长期稳定、深度合作。

      (3)中船资本将积极推动旗下关联企业与发行人开展持续合作支持发行人通过产业整合研发创新等方式巩固发行人市场和行业地位。

      (4)中船资本根据发行人的战略发展规划和业务需求,充分发挥资本市场枢纽功能,在资本运作方案制定和实施等方面提供建议和支持等。

      (5)建立例常的高层会晤互动机制,共同讨论和修正战略合作方式及技术合作方向,定期共商业务合作机遇、推进交流合作项目进展和创新研发需求。中船资本将积极推动关联企业采购发行人设计、制造类EDA工具及相关服务。

      (6)中船资本将积极推动旗下集成电路企业与发行人共同合作推进EDA国产覆盖。同时,中船资本将利用产业优势积极推动并协助发行人提升相关的EDA工具技术水平。中船资本将积极推动旗下集成电路设计类企业协助发行人EDA工具的打磨、测试及验证,加快推动发行人EDA工具的商业化及技术升级。

      中船集团为中船资本的间接控股股东。中船集团是按照党中央决策、经国务院批准,由原中国船舶工业集团有限公司与原中国船舶重工集团有限公司联合重组成立的特大型国有重要骨干企业,是兼具船舶修造、海工装备、新能源设备研发、物流运输、船舶租赁、资产管理为一体的重要中央企业,培育了超大型智能原油轮、液化天然气运输船、超大型集装箱船等集研发、制造、配套为一体的世界级海洋装备先进产业集群,不断向全球产业链和价值链高端延伸,引领我国由世界第一造船大国走向造船强国,旗下拥有主要从事信息指挥系统、计算机加固技术、容错技术、并行处理技术以及网络技术与软件工程、图形图像处理、机电一体化、印制电路等专业的科研院所。中船集团有科研院所、企业单位和上市公司106家,资产总额8700亿元,员工22万人。中船集团为大型企业。中船资本系大型企业的下属企业。

      根据《实施细则》第三章关于“战略投资者”的规定,该战略投资者作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业,具有参与发行人本次发行战略配售的资格,符合《实施细则》第三十二条第(一)项的规定。

      根据中船资本出具的说明函并经核查,中船资本与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

      经核查中船资本2021年12月和2022年3月财务报表,中船资本的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时,根据中船资本出具的承诺,其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金,且符合该资金的投资方向。

      中船资本承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后,中船资本对获配股份的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。

      截至本报告出具日,中船资本控股(天津)有限公司系首次参与A股战略配售事宜,除此之外,未曾参加其他科创板、创业板项目的战略配售事宜。

      经核查中国保险投资基金(有限合伙)(以下简称“中保投基金”)提供的《营业执照》、基金合同等文件并经登录国家企业信用信息公示系统,中保投基金的基本情况如下:

      经营范围 股权投资管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

      经登录中国证券投资基金业协会查询,中保投基金为已备案的私募股权投资基金,其备案信息如下:

      根据中保投基金提供的《营业执照》《股东/出资人情况表》等资料,截至本报告出具之日,中保投基金的出资结构如下:

      17 上海国企改革发展股权投资基金(有限合伙) 5.91 0.70% 有限合伙人

      18 上海军民融合产业股权投资基金合伙企业(有限合伙) 5.85 0.69% 有限合伙人

      19 上海联升承源二期私募基金合伙企业(有限合伙) 0.60 0.07% 有限合伙人

      46 中国太平洋人寿保险股份有限公司 26.60 3.13% 有限合伙人

      中保投基金的执行事务合伙人中保投资有限责任公司(以下简称“中保投资”)系由中国人民保险集团股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司、平安资产管理有限责任公司等46家机构出资设立,中国人民保险集团股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司以及平安资产管理有限责任公司均持有中保投资4%的股权,并列第一大股东;其余43家机构合计持有中保投资88%的股权。

      中保投资系根据国务院《关于中国保险投资基金设立方案的批复》(国函〔2015〕104号)设立,中保投资以社会资本为主,股权较为分散,单一股东最高持股比例仅为4%,任意单一股东均无法对中保投资的股东会、董事会形成控制,且各股东之间均无一致行动关系,因此中保投资无控股股东、实际控制人。

      中保投基金主要由保险机构依法设立,发挥保险行业长期资金优势的战略性、主动性、综合性投资平台。中保投基金紧密围绕国家产业政策和发展战略开展投资,主要投向“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带等战略项目,在此基础上,基金可投资于战略性新兴产业、信息科技、绿色环保等领域。中保投基金总规模预计为3,000亿元,首期1,000亿元,属于国家级大型投资基金。

      根据《实施细则》第三章关于“战略投资者”的规定,该战略投资者作为具有长期投资意愿的国家级大型投资基金,具有参与发行人本次发行战略配售的资格,符合《实施细则》第三十二条第(二)项的规定。

      中保投基金近年参与了中铁高铁电气装备股份有限公司(股票代码688285)、四川汇宇制药股份有限公司(股票代码 688553)、江苏灿勤科技股份有限公司(688182)等公司首次公开发行股票的战略配售。

      根据中保投基金出具的说明函并经核查,中保投基金与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

      经核查中保投基金2021年度审计报告及2022年3月财务报表,中保投基金的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时,根据中保投基金出具的承诺,其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金,且符合该资金的投资方向。

      中保投基金承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后,中保投基金对获配股份的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。

      中保投基金近年作为战略投资者曾参与过中复神鹰碳纤维股份有限公司(688295)、珠海高凌信息科技股份有限公司(688175)、晶科能源股份有限公司(688223)、翱捷科技股份有限公司(688220)、江苏灿勤科技股份有限公司(688182)等公司首次公开发行并在科创板上市之战略配售,曾参与过万凯新材料股份有限公司(301216)首次公开发行股票并在创业板上市之战略配售。

      经核查中国国有企业混合所有制改革基金有限公司(以下简称“混改基金”)提供的《营业执照》等文件并经登录国家企业信用信息公示系统,混改基金的基本情况如下:

      经营范围 一般项目:股权投资;资产管理;投资咨询;企业管理咨询业务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

      经登录中国证券投资基金业协会查询,混改基金为已备案的私募股权投资基金,其备案信息如下:

      根据混改基金提供的股权结构图,截至本报告出具日,混改基金的股权结构如下:

      混改基金的私募基金管理人为诚通混改私募基金管理有限公司,中国诚通持有其100%股权。根据混改基金的股权结构,中国诚通直接持有混改基金33.94%的股权,通过诚通混改私募基金管理有限公司控制混改基金,故中国诚通为混改基金控股股东。国务院国有资产监督管理委员会系中国诚通实际控制人,亦为混改基金实际控制人。

      根据混改基金提供的相关资料,混改基金系经国务院批准设立的私募股权投资基金,混改基金由中国诚通作为主要发起人,联合10家中央企业、7家地方国企、1家民营企业、1家外资企业共同发起设立,混改基金总规模为人民币2,000亿元。因此,混改基金属于国家级大型投资基金。

      根据《实施细则》第三章关于“战略投资者”的规定,该战略投资者作为具有长期投资意愿的国家级大型投资基金,具有参与发行人本次发行战略配售的资格,符合《实施细则》第三十二条第(二)项的规定。

      混改基金近年参与了中钢洛耐科技股份有限公司(股票代码:688119)、中复神鹰碳纤维股份有限公司(股票代码:688295)首次公开发行股票的战略配售。

      根据混改基金出具的说明函并经核查,混改基金与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

      经核查混改基金2021年度审计报告,混改基金的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时,根据混改基金出具的承诺,其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金,且符合该资金的投资方向。

      混改基金承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后,混改基金对获配股份的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。

      截至本报告出具日,中国国有企业混合所有制改革基金有限公司曾参与过中钢洛耐科技股份有限公司(688119)、中复神鹰碳纤维股份有限公司(688295)等首次公开发行股票并在科创板上市之战略配售。

      经核查浙江制造基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“浙江制造基金”)提供的《营业执照》、基金合同等文件并经登录国家企业信用信息公示系统,浙江制造基金的基本情况如下:

      经营范围 服务:股权投资及相关咨询服务、实业投资、投资管理、投资咨询(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)。

      经登录中国证券投资基金业协会查询,浙江制造基金为已备案的私募股权投资基金,其备案信息如下:

      根据浙江制造基金提供的股权结构图,截至本报告出具日,浙江制造基金的股权结构如下:

      其中,国新国同(浙江)投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“国新国同基金”)为浙江制造基金基金有限合伙人,持有其79.98%的合伙份额。国新国同基金各有限合伙人的实际控制人如下表所示:

      国新国同基金各有限合伙人名称 份额比例 控股股东/第一大股东 实际控制人

      国新国控投资有限公司 3.72% 中国国新控股有限责任公司 国务院国资委

      三峡资本控股有限责任公司 3.72% 中国长江三峡集团有限公司 国务院国资委

      招商局资本控股有限责任公司 1.86% 招商局资本投资有限责任公司 [注1]

      深圳市华润资本股权投资有限公司 1.86% 华润投资创业(深圳)有限公司 国务院国资委

      航天投资控股有限公司 0.29% 中国航天科技集团有限公司(第一大股东) 股权分散,第一大股东中国航天科技集团有限公司的实际控制人是国务院国资委

      招银国际资本管理(深圳)有限公司 4.12% 招银金融控股(深圳)有限公司 无控股股东、实际控制人[注2]

      浙江富浙投资有限公司 37.19% 浙江富浙资本管理有限公司 浙江省国资委

      申万宏源证券有限公司 22.18% 申万宏源集团股份有限公司(000166.SZ) 国务院国资委

      中信证券股份有限公司(600030.SH) 16.62% 中国中信有限公司(第一大股东) 无控股股东、实际控制人,第一大股东中国中信有限公司为中信股份的全资子公司,中信股份实际控制人是国务院财政部

      中银创新发展(天津)投资中心(有限合伙) 2.46% 中银国际证券股份有限公司(601696.SH) 无控股股东、实际控制人[注3]

      注1:招商局资本控股有限责任公司为招商局资本投资有限责任公司全资子公司,招商局资本投资有限责任公司股东深圳市招融投资控股有限公司及GLP Capital Investment 5 (HK) Limited 分别持有其50%股权。深圳市招融投资控股有限公司实际控制人为国务院。

      根据《普洛斯中国控股有限公司公开发行2020年公司债券(第一期)募集说明书摘要》,

      GLP Capital Investment 5(HK) Limited为普洛斯中国控股有限公司合并范围内子公司,普洛斯中国控股有限公司控股股东、实际控制人为普洛斯集团。

      注2:招商银行(600036.SH)通过招银国际资本管理(深圳)有限公司、招银国际金融控股有限公司、招银金融控股(深圳)有限公司间接全资持股招银国际资本管理(深圳)有限公司。

      根据《招商银行股份有限公司2020年半年度报告》,招商银行无控股股东和实际控制人,

      注3:中银证券(601696.SH)为中银创新发展(天津)投资中心(有限合伙)控股股东,持有其80%股权。根据《中银国际证券股份有限公司2020年半年度报告》,中银证券无控股股东和实际控制人,其第一大股东中银国际控股有限公司为中国银行股份有限公司

      (601988.SH)全资子公司,中国银行的控股股东中央汇金投资有限责任公司为国务院全资孙公司。

      注4:国务院国资委为国务院国有资产监督管理委员简称,香港本港台开,浙江省国资委为浙江省国有资产监督管理委员会简称。

      经核查,浙江制造基金的普通合伙人、执行事务合伙人为浙江制造投资管理有限公司(以下简称“浙江制造投资”),浙江制造投资的控股股东为国新国控(杭州)投资管理有限公司(以下简称“国新国控(杭州)”)。

      根据国新国控(杭州)各股东于2016年11月签署的《股东协议》,国新国控(杭州)的董事会由7名董事组成,其中中国国新基金管理有限公司(以下称“中国国新基金”)有权提名4名(包括董事长1名),董事会作出决议须经出席董事中的过半数董事通过。中国国新基金为国新国控(杭州)的第一大股东,其他股东所持股权较为分散,且中国国新基金享有过半数董事的提名权,能够对董事会实现控制,因此中国国新基金为国新国控(杭州)的控股股东;根据中国证券投资基金业协会的私募基金管理人公示信息,国新国控(杭州)的实际控制人为中国国新控股有限责任公司(以下简称“中国国新”),浙江制造投资系国新国控(杭州)的全资子公司,故浙江制造投资由中国国新实际控制。经核查,浙江制造基金的私募基金管理人为国新国同(杭州)股权投资有限公司(以下简称“国新国同(杭州)”),根据中国证券投资基金业协会的私募基金管理人公示信息,国新国同(杭州)由中国国新实际控制。

      经登录企业信用信息公示系统查询,中国国新为国务院持股100%的国有独资公司。综上,浙江制造基金的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

      根据中国国新《关于国控投资基金总体方案的请示》(国新办[2016]7号,以下简称“《请示》”)、国务院国有资产监督管理委员会《关于发起设立国控投资基金有关意见的复函》(国资厅规划[2016]96号,以下简称“《复函》”),以及中国国新出具的《关于国同基金有关问题的说明》等文件,国控投资基金系经批准由中国国新联合其他中央企业、金融机构发起设立的大型基金(总规模为1,500亿元),其主要任务是促进我国企业开展国际化产能合作,补短板、去产能、去库存,为加快结构调整和产业转型升级等提供资金支持;上述请示和复函均明确国控投资基金的名称以实际工商注册名称为准;在实际工商注册过程中,国控投资基金的工商注册名称为“国新国同(浙江)投资基金合伙企业(有限合伙)”。

      国新国同基金系经国务院国有资产监督管理委员会批准由中国国新联合其他中央企业、金融机构发起设立,是国务院国有资产监督管理委员会为推动企业重组整合、行业产业调整优化、转型升级而设立的“国协、国同、国创、国新”四支大型引导基金之一。国新国同基金肩负开展国际化产能合作,补短板、去产能、去库存,为加快结构调整和产业转型升级等提供资金支持的战略任务,其投资方向符合国家“十三五”战略规划。国新国同基金总规模为1,500亿元,首期规模700亿元,具有较强的资金实力。国新国同基金于2018年2月1日在中国证券投资基金业协会进行了私募投资基金备案,备案编号为SW9232。截至目前,国新国同基金已完成了18个项目投资,具有良好的市场声誉和影响力。因此,国新国同基金属于国家级大型投资基金。

      浙江制造基金的基金管理人国新国同(杭州)与国新国同基金的基金管理人国新国控(杭州)同属中国国新控制的企业,故浙江制造基金与国新国同基金均属于中国国新控制的私募股权投资基金。

      鉴于国新国同基金持有浙江制造基金79.98%的合伙份额,浙江制造基金的执行事务合伙人浙江制造投资管理有限公司为国新国控(杭州)的全资子公司,且两基金均由中国国新控制,因此浙江制造基金为国新国同基金的下属企业。

      浙江制造基金为国新国同基金在浙江设立的区域性、产业型子基金,是国新国同基金与长三角重要企业的重要对接的平台,是国新国同基金在长三角及制造业领域的布局和延伸。浙江制造基金的投资方向包括“智能制造及汽车产业链、央地合作与国企改革、医药医疗服务及消费类,具体细分领域包括机器人及智能制造、高端装备及海洋工程、大数据及信息化产业、节能环保、新材料、新工艺、医疗器械、生物科技、消费服务类等”,均属于国家支持的重点行业与产业,符合“中国制造2025”战略规划。浙江制造基金总规模100亿元,具有较强的资金实力。

      根据《实施细则》第三章关于“战略投资者”的规定,该战略投资者作为具有长期投资意愿的国家级大型投资基金下属企业,具有参与发行人本次发行战略配售的资格,符合《实施细则》第三十二条第(二)项的规定。

      浙江制造基金近年参与了龙芯中科技术股份有限公司(股票代码:688047)、中钢洛耐科技股份有限公司(股票代码:688119)、湖北华强科技股份有限公司(股票代码:688151)、江苏灿勤科技股份有限公司(股票代码:688182)等公司首次公开发行股票的战略配售。

      根据浙江制造基金出具的说明函并经核查,浙江制造基金与发行人之间不存在关联关系。

      保荐机构(主承销商)中信证券所管理的资产管理计划间接持有浙江制造基金普通合伙人、执行事务合伙人浙江制造投资10.20%的股权、间接持有浙江制造基金有限合伙人国新国同基金(持有浙江制造基金79.98%份额)16.62%的实缴出资份额。

      上述资产管理计划间接投资浙江制造基金的情形,系中信证券作为资产管理计划的管理人根据资产管理计划持有人的委托所作出的投资决策,并非中信证券作为发行人主承销商主动对发行人进行投资。

      经核查浙江制造基金、发行人出具的专项承诺,浙江制造基金参与本次战略配售系基于认可发行人长期投资价值,并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人股票,发行人和主承销商不存在向浙江制造基金承诺上市后股价将上涨,或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿,主承销商不存在以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入浙江制造基金的情形,不存在发行人上市后认购浙江制造基金管理的证券投资基金的情形,不存在浙江制造基金使用非自有资金认购发行人证券,或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形,本次战略配售过程合法合规,不存在其他直接或间接进行利益输送的情形。

      因此,浙江制造基金参与本次战略配售不存在《业务实施细则》第三十三条规定的禁止性情形。

      经核查浙江制造基金2021年度审计报告,浙江制造基金的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时,根据浙江制造基金出具的承诺,其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金,且符合该资金的投资方向。

      浙江制造基金承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后,浙江制造基金对获配股份的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。

      截至本报告出具日,浙江制造基金合伙企业(有限合伙)曾参与过云从科技集团股份有限公司(688327)、中复神鹰碳纤维股份有限公司(688295)、江苏灿勤科技股份有限公司(688182)、中铁高铁电气装备股份有限公司(688285)、浙江中控技术股份有限公司(688777)等首次公开发行股票并在科创板上市之战略配售。

      根据产业投资基金有限责任公司(以下简称“产业投资基金”)产业投资基金提供的营业执照、公司章程并经核查,截至本报告出具日,产业投资基金的基本信息如下:

      经营范围 股权投资;投资咨询;项目投资;资产管理。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

      根据产业投资基金提供的股权结构图,截至本报告出具日,产业投资基金的股权结构如下:

      根据产业投资基金提供的《营业执照》、公司章程等资料及产业投资基金的确认,并经登录国家企业信用信息公示系统查询,截至本报告出具日,产业投资基金股权结构比较分散,任意单一股东均无法对产业投资基金的股东会、董事会形成控制,且各股东之间均无一致行动关系,因此产业投资基金无控股股东和实际控制人。

      根据《公司章程》的约定及产业投资基金的说。