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  • 上海北漠景观幕墙科技股份有限公司反馈意见回复

    时间:2021-09-29

  •   关于上海北漠景观幕墙科技股份有限公司 挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 根据贵公司2016年5月30日下发的《关于上海北漠景观幕墙科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》(以下简称“反馈意见”)的要求,国联证券股份有限公司(以下简称“国联证券”或“主办券商”)作为上海北漠景观幕墙科技股份有限公司(以下简称“北漠股份”、“拟挂牌公司”或“公司”)申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的主办券商,已会同拟挂牌公司和上海锦天城律师事务所(以下简称“律师”)、北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“会计师”)对反馈意见提出的问题进行了认真核查和落实。现将反馈意见的落实情况逐条报告如下。 如无特别说明,本反馈意见回复中所使用的简称与公开转让说明书中的简称具有相同含义,涉及对公开转让说明书等申请文件的修改内容以楷体加粗标明。 本反馈意见回复财务数据均保留两位小数,若出现与总数和各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。 本回复中的字体代表以下含义: 宋体(加粗) 反馈意见所列问题 宋体(不加粗) 对反馈意见所列问题的回复 楷体(加粗) 对公开转让说明书等申报文件的修改或补充部分 一、公司特殊问题 1.1、公司有机构投资者。请公司补充说明并披露:(1)公司引入机构投资者的定价依据;(2)公司与投资者签署的协议情况。请主办券商及律师结合机构投资者取得公司股权的价格、方式,进一步核查公司引入机构投资者是否与公司存在对赌协议或其他投资安排。 【公司回复】 2015年12月18日,上海北漠实业股份有限公司与上海道唐投资管理中心(有限合伙)签订股权转让协议,前者将其所持有的有限公司10.00%的股权按照有限公司净资产原值作价2,052,679.80元转让给后者。 公司在公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“四、公司股本演变情况”之(一)有限公司阶段”补充披露如下: 根据公司2015年11月的财务报表,公司净资产为10,526,799.68元,2015年12月4日,公司注册资本由1,000万元增至2,000万元,上海北漠实业股份有限公司与上海道唐投资管理中心(有限合伙)根据股份转让前公司净资产值确定转让的10.00%的股权价格为2,052,679.80元。 【主办券商及律师回复】 (1)公司引入机构投资者的定价依据。 根据公司2015年11月的财务报表,公司净资产为10,526,799.68元,2015年12月4日,公司注册资本由1000万元增至2000万元,上海北漠实业股份有限公司与上海道唐投资管理中心(有限合伙)转让10.00%的股权对应的净资产账面价值为2,052,679.80元,转让价格即是按照上述数值确定的。 (2)公司与投资者签署的协议情况。 2015年12月18日,上海北漠实业股份有限公司与上海道唐投资管理中心(有限合伙)签订股权转让协议,前者将其所持有的有限公司10.00%的股权作价2,052,679.80元转让给后者。 (3)请主办券商及律师结合机构投资者取得公司股权的价格、方式,进一步核查公司引入机构投资者是否与公司存在对赌协议或其他投资安排。 上海北漠实业股份有限公司股东股权构成为:杨华(出资6800万元,比例68%)、周红玲(出资3200万元,比例32%);上海道唐投资管理中心(有限合伙)股东股权构成为:杨华(出资190万元,比例95%)、周红玲(出资10万元,比例5%)。故本次股权转让为公司实际控制人的股权调整。上海道唐投资管理中心(有限合伙)是通过有偿受让取得该股权,并以现金方式支付对价完毕。 主办券商及律师经核查认为机构股东上海道唐投资管理中心(有限合伙)为实际控制人所控制,不属于引入的外部机构投资者,与公司不存在对赌或其他投资安排,亦不是员工持股平台。 1.2、关于股东道唐投资,请主办券商、律师核查以下事项:(1)应核查公司或其股东是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定履行了登记备案程序,并请分别在《推荐报告》、《法律意见书》中说明核查对象、核查方式、核查结果并发表意见。(2)申请挂牌同时发行股票的,应核查公司股票认购对象中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金,是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定履行登记备案程序,并请分别在《推荐报告》、《法律意见书》或其他关于股票发行的专项意见中说明核查对象、核查方式、核查结果并发表意见。请公司就相应未披露事项作补充披露。 【公司回复】 公司在公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“三、公司股权结构及股东情况”之“(二)实际控制人和主要股东情况”补充披露如下:道唐投资不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记和基金备案办法(试行)》所指的私募投资基金管理人或私募投资基金,无需履行登记备案程序。 【主办券商及律师回复】 (1)应核查公司或其股东是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定履行了登记备案程序,并请分别在《推荐报告》、《法律意见书》中说明核查对象、核查方式、核查结果并发表意见。 根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》第二条规定: “本办法所称私募投资基金(以下简称私募基金),系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金,包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业”。 上海道唐投资管理中心(有限合伙)具体情况如下: 企业名称:上海道唐投资管理中心(有限合伙) 统一社会信用代码:91310112MA1GB31D4A 执行事务合伙人:周红玲 成立日期:2015年12月11日 主要经营场所:上海市闵行区元江路5500号第1幢F114室 合伙期限:2015年12月11日至2025年12月10日 经营范围:投资管理,资产管理,商务咨询、企业管理咨询、投资咨询(咨询类项目除经纪)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】合伙人构成及持有份额如下: 姓名 性质 出资额(万元) 出资方式 出资比例(%) 杨华 自然人 190.00 现金 95.00 周红玲 自然人 10.00 现金 5.00 合计 200.00 100.00 道唐投资是公司实际控制人,即董事长杨华及财务总监周红玲夫妇专门为投资公司而设立的有限合伙企业,成立至今仅对公司进行投资,不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形,亦未聘请管理人进行投资管理,不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》第二条规定需要备案的情形。 《主办券商推荐报告》中“三、推荐意见”之“四、股权明晰,股票发行和转让行为合法合规”中增加以下内容: 针对公司股权架构中直接和间接股东是否属于私募投资基金管理人或私募投资基金,是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记和基金备案办法(试行)》等相关规定履行登记备案程序,主办券商履行以下核查程序: (1)查阅公司股权结构图、股东名册; (2)查阅了《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记和基金备案办法(试行)》等法律法规对私募投资基金及私募投资基金管理人的相关规定; (3)查询了中国证券投资基金业协会私募基金管理人和私募基金公示信息。 (4)查询了公司全部机构股东在全国企业信用信息公示系统上的公示信息、取得了全部机构股东的营业执照及《公司章程》,了解机构股东的营业范围及投资情况。 经核查,主办券商认为,公司股东不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记和基金备案办法(试行)》所指的私募投资基金管理人或私募投资基金,无需履行登记备案程序。 (2)申请挂牌同时发行股票的,应核查公司股票认购对象中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金,是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定履行登记备案程序,并请分别在《推荐报告》、《法律意见书》或其他关于股票发行的专项意见中说明核查对象、核查方式、核查结果并发表意见。 公司本次申请挂牌的同时不发行股票。 1.3、关于子公司。(1)请公司梳理并补充披露公司的主要业务、主要产品及其用途和相应业务具有的关键资源要素,并按照区域市场销售情况披露收入构成。请主办券商及律师补充核查各子公司开展业务的合法合规性。(2)请公司补充披露子公司的取得方式,并结合子公司的具体业务补充披露设立或收购各个子公司的必要性以及子公司与母公司的业务衔接情况。(3)请公司补充披露子公司在公司业务流程中从事的环节与作用,以及公司与子公司在业务上的分工与合作,请主办券商核查公司对子公司的管理体系及实际运作情况。(4)请公司补充披露家子公司的收入构成,子公司主要客户,母子公司之间是否存在内部交易,如存在,请公司补充说明内部交易的最终实现情况。请主办券商和申报会计师发表核查意见。(5)请公司结合公司股权状况、决策机制、公司制度及利润分配方式等补充说明并披露如何实现对子公司在人员、财务、业务上的控制。(6)公司与子公司的分工合作模式,市场定位及未来发展情况。请主办券商和律师核查并发表意见。 【公司回复】 (1)请公司梳理并补充披露子公司的主要业务、主要产品及其用途和相应业务具有的关键资源要素,并按照区域市场销售情况披露收入构成。 公司目前有一家子公司即北漠幕墙江苏有限公司。子公司的经营范围为:建筑幕墙工程专业承包;金属门窗加工;金属门窗工程专业承包;幕墙、门窗配件加工与销售;门窗、幕墙技术咨询服务;石材生产、加工与销售;铝板、不锈钢制品、玻璃生产、加工与销售;新型建筑材料研发与销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。目前子公司处于启动建设阶段,尚未正式运营。 公司在公开转让说明书“第二节公司业务”之“七、公司发展战略”补充披露如下: 按照公司的规划,子公司的主要业务为园林及幕墙产品配套加工生产,海绵城市系统及智能化幕墙部分产品的研发生产销售。子公司的主要产品是幕墙及园林工程配套构件加工,海绵城市系统及智能化幕墙产品。子公司建设所需土地、机器设备尚在购置中,并对人员配置进行了规划,公司将以自有专利技术为子公司的技术提供支持。子公司目前处于启动建设阶段,尚未正式运营,未产生收入。 (2)请公司补充披露子公司的取得方式,并结合子公司的具体业务补充披露设立或收购各个子公司的必要性以及子公司与母公司的业务衔接情况。 公司在公开转让说明书“第二节公司业务”之“七、公司发展战略”补充披露如下: 子公司北漠幕墙江苏有限公司由公司全资投资设立,子公司的设立填补了公司幕墙及园林绿化工程项目配套构件产品的上游加工环节的空白,是公司完善上下游产业链的一项重要投资。 (3)请公司补充披露子公司在公司业务流程中从事的环节与作用,以及公司与子公司在业务上的分工与合作。 公司在公开转让说明书“第二节公司业务”之“七、公司发展战略”补充披露如下: 子公司在公司业务环节中主要为公司的幕墙和园林绿化设计施工项目提供配套构件材料的加工生产,形成规模化加工以降低成本,控制和提高工程原材料的质量,同时为公司开发海绵城市系统工程和智能化幕墙系统设计施工项目提供产品研发及生产销售。在业务流程上为上下游关系,子公司的业务为公司业务提供供应链支持。 (4)请公司补充披露家子公司的收入构成,子公司主要客户,母子公司之间是否存在内部交易,如存在,请公司补充说明内部交易的最终实现情况。请主办券商和申报会计师发表核查意见。 公司在公开转让说明书“第二节公司业务”之“七、公司发展战略”补充披露如下: 子公司目前处于启动建设阶段,尚未正式运营,未产生收入,与母公司不存在内部关联交易。 (5)请公司结合公司股权状况、决策机制、公司制度及利润分配方式等补充说明并披露如何实现对子公司在人员、财务、业务上的控制。 公司在公开转让说明书“第二节公司业务”之“七、公司发展战略”补充披露如下: 公司持有子公司北漠幕墙江苏有限公司100%的股权,公司通过公司章程中《对外投资融资管理制度》、《对外担保管理制度》、《公司关联方资金往来管理制度》等相关内控制度对子公司的管理作出了相应的规定,可在股东层面决定子公司决策机制、公司制度、利润分配等重大事项;公司业务骨干杨洪波担任子公司的执行董事及法定代表人,公司的总经理及法定代表人杨洪江担任子公司的监事,公司在对子公司的日常运营管理、人员、财务、业务上都有绝对控制权。 (6)公司与子公司的分工合作模式,市场定位及未来发展情况。 目前公司的主营业务定位是幕墙及园林工程整体设计与施工,子公司的主营业务定位是为园林及幕墙工程项目提供配套加工生产;在未来发展上,公司将开发海绵城市系统工程和智能化幕墙系统工程设计与施工业务,子公司将为公司海绵城市系统工程和智能化幕墙系统工程提供相关产品的研发和生产。公司与子公司之间的合作模式是子公司为母公司的工程项目提供配套加工生产和产品研发生产服务,在满足母公司业务发展需求的情况下亦可承接对外加工业务和销售产品。 【主办券商及律师回复】 (1)请主办券商及律师补充核查各子公司开展业务的合法合规性。 主办券商及律师通过查阅工商信息系统有关资料、根据公司提供的相关证明并与公司管理层进行访谈,北漠股份目前下属子公司1家,为北漠幕墙江苏有限公司。子公司北漠幕墙江苏的具体经营范围情况如下:建筑幕墙工程专业承包;金属门窗加工;金属门窗工程专业承包;幕墙、门窗配件加工与销售;门窗、幕墙技术咨询服务;石材生产、加工与销售;铝板、不锈钢制品、玻璃生产、加工与销售;新型建筑材料研发与销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 子公司目前已取得营业执照,尚未正式运营。2016年3月18日海安县发展和改革委员会出具海发改投资[2016]59号《关于北漠幕墙江苏有限公司石材加工项目备案的通知》,同意北漠幕墙江苏建设石材加工项目;2016年3月22日,海安县环境保护局出具《关于

      的批复》,表示该项目已进入公示阶段;2016年4月15日,海安县市场监督管理局与南通市海安地方税务局分别向北漠幕墙江苏出具《证明》,证明近二年不存在重大违法违规行为。公司子公司开展业务合法、合规。 (3)请主办券商核查公司对子公司的管理体系及实际运作情况。 经主办券商对公司管理层的访谈及查阅公司相关文件,公司通过《对外投资融资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《公司关联方资金往来管理制度》形成对子公司的相应管理体系,同时公司对子公司的业务发展具有明确和清晰的规划,安排公司管理人员进驻子公司进行管理,并对子公司实际运作起到主导作用。 (6)公司与子公司的分工合作模式,市场定位及未来发展情况。请主办券商和律师核查并发表意见。 主办券商及律师根据公司提供的说明及通过对公司管理层的访谈,认为目前公司的主营业务定位是幕墙及园林工程整体设计与施工,子公司的主营业务定位是为园林及幕墙工程项目提供配套加工生产;在未来发展上,公司将开发海绵城市系统工程和智能化幕墙系统工程设计与施工业务,子公司将为公司海绵城市系统工程和智能化幕墙系统工程提供相关产品的研发和生产。公司与子公司之间的合作模式是子公司为母公司的工程项目提供配套加工生产和产品研发生产服务,产品在满足母公司业务发展需求的情况下亦可承接对外加工业务和销售产品。公司与子公司在业务上为上下游关系,即子公司为母公司的施工设计服务提供配套服务和部分产品,以更好的保障母公司的施工质量,双方独立核算,业务上相互支撑。 1.4、关于毛利率,请公司:(1)披露毛利的构成明细,如在报告期间波动较大的,请结合销售价格及单位成本的内外部影响因素的变动情况分析并披露各项毛利波动的原因;(2)结合同行业情况、公司自身优劣势等分析公司毛利率水平与同行业可比公司是否存在重大差异,如存在,请披露原因。 请主办券商及会计师:(1)核查毛利水平以及波动是否合理;(2)针对公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集是否合规发表意见,并针对公司报告期内收入、成本的配比关系是否合理核查并发表意见。 【公司回复】 (1)披露毛利的构成明细,如在报告期间波动较大的,请结合销售价格及单位成本的内外部影响因素的变动情况分析并披露各项毛利波动的原因。 公司在公开转让说明书“第四节公司财务”之“四、公司报告期内利润形成的有关情况”之“(一)营业收入、成本、利润及变动情况”补充披露如下: 毛利的构成明细,以及毛利波动的原因: 项目类 2014年项目名称 营业收入 营业成本 毛利率 型 无锡魅力B6 景观 2,762,004.61 2,133,182.99 22.77% 扬州金域华府 景观 4,715,179.22 4,102,101.42 13.00% 无锡信成道C 幕墙 2,100,432.36 1,589,452.97 24.33% 无锡联合标-金域缇香 幕墙 2,545,409.73 2,225,640.55 12.56% 联合标-魅力 幕墙 652,958.15 532,507.41 18.45% 三甲港三期 景观 13,234,480.92 11,057,075.35 16.45% 三甲港水系驳岸 景观 3,169,966.26 2,578,842.11 18.65% 三甲港养护 景观 690,704.96 557,892.91 19.23% 阳光城川沙项目 幕墙 5,394,382.00 4,141,117.31 23.23% 阳光城项目二期 幕墙 8,147,629.06 7,000,340.71 14.08% 中央御城一期硬质景观 景观 3,819,046.20 3,564,358.57 6.67% 月彩苑样板区 景观 3,592,982.71 2,494,556.88 30.57% 丽水纳爱斯 幕墙 264,817.00 228,374.36 13.76% 其他项目 1,104,422.43 106,936.20 90.32% 合计 52,194,415.61 42,312,379.74 18.93% 续上表 2015年项目名称 项目类型 营业收入 营业成本 毛利率 豪门府邸二期 景观 4,800,000.00 3,413,988.11 28.88% 无锡运河湾 景观 619,950.50 505,061.17 18.53% 扬州金域华府 景观 2,571,293.31 2,226,347.82 13.42% 扬州万科蜀冈 景观 1,809,915.58 1,385,507.05 23.45% 三甲港三期 景观 1,314,172.62 1,092,066.69 16.90% 三甲港三期驳岸 景观 2,595,184.64 2,100,437.56 19.06% 三甲港养护 景观 319,753.10 249,885.63 21.85% 月彩苑屋面铺装项目 景观 986,294.00 765,595.63 22.38% 月彩苑样板区 景观 2,284,938.32 1,576,641.94 31.00% 马桥35A项目-工程 门窗 1,112,103.25 776,812.62 30.15% 马桥35A项目-销售 门窗 1,677,716.30 1,085,534.05 35.30% 昆山嘉景丽都二期 幕墙 241,026.67 92,356.96 61.68% 南京华润悦府项目 幕墙 1,528,600.96 1,038,248.57 32.08% 无锡金域缇香B 幕墙 6,742,598.00 4,537,100.75 32.71% 无锡孔雀城 幕墙 742,769.30 602,854.71 18.84% 无锡联合标-无锡魅力 幕墙 1,112,486.04 902,397.98 18.88% 无锡信成道B 幕墙 815,895.78 562,298.26 31.08% 橡树湾项目 幕墙 2,550,000.00 1,872,129.07 26.58% 徐州凯旋门B地块 幕墙 1,800,000.00 1,278,627.35 28.97% 太伟豪园项目 幕墙 3,683,341.00 2,586,258.74 29.78% 阳光城川沙项目 幕墙 20,362,929.00 15,546,767.57 23.65% 阳光城项目二期 幕墙 1,053,439.94 900,729.63 14.50% 张江万科项目 幕墙 375,450.00 292,196.61 22.17% 2015年项目名称 项目类型 营业收入 营业成本 毛利率 其他项目 984,759.25 582,238.57 40.88% 合计 62,084,617.56 45,972,083.04 25.95% 2014年毛利率为18.93%,2015年毛利率25.95%,增幅为7.02%,毛利波动原因如下: ①公司2015年度营业收入较2014年度增加9,890,201.95元,增幅达18.95%。 一方面,公司积极开拓新的客户和市场,在上海、江苏、陕西等地不断赢得新的客户。另一方面,公司不断提升服务质量,对于一些战略客户持续加大合作力度。 公司2015年度营业成本比2014年度增加3,659,703.30元,增幅8.65%。营业成本增长幅度小于营业收入增长幅度主要是因为公司从2015年度开始,加强内部管理,通过提升管理水平、优化设计和流程,使得成本得到控制。 ②2014年有部分项目毛利偏低,如中央御城一期硬质景观的毛利率为6.67%,因为首次和该客户舟山安舟置业有限公司接触,为达到以后长期合作,该项目报价偏低。而2015年新增部分项目毛利偏高,如昆山嘉景丽都二期、无锡信成道B、无锡金域缇香B、马桥35A项目、南京华润悦府项目质量较好,毛利率都在30%以上,造成总的毛利率增加。昆山嘉景丽都二期及马桥35A项目有部分为销售收入,而销售收入的毛利较高。无锡信成道B、无锡金域缇香B、南京华润悦府项目工期较短,项目成本相对较低,毛利较高。 (2)结合同行业情况、公司自身优劣势等分析公司毛利率水平与同行业可比公司是否存在重大差异,如存在,请披露原因。 同行业挂牌公司毛利率情况 公司名称 股票代码 2015年 2014年 安徽大富装饰股份有限公司 832320 10.17% 10.33% 安徽超洋装饰工程股份有限公司 833289 19.55% 17.99% 斯特龙装饰股份有限公司 834364 19.99% 15.72% 公司 25.95% 18.93% 公司在公开转让说明书“第四节公司财务”之“四、公司报告期内利润形成的有关情况”之“(一)营业收入、成本、利润及变动情况”补充披露如下: 公司名称 股票代码 2015年 2014年 安徽大富装饰股份有限公司 832320 10.17% 10.33% 安徽超洋装饰工程股份有限公司 833289 19.55% 17.99% 斯特龙装饰股份有限公司 834364 19.99% 15.72% 公司 25.95% 18.93% 公司2014年毛利率为18.93%,2015年毛利率25.95%。与行业以及行业其他公司相比,公司毛利水平较高。建筑装饰作为一个充分竞争的行业,差异化程度相对较低,有针对性的对项目和客户进行选择是公司获取优势的重要方式,公司主要客户多为大型知名地产公司,因注重技术品质和综合服务,与诸多知名公司形成长期合作关系,获得了较多优质项目。公司从2015年度开始,加强内部管理,通过提升管理水平、优化设计和流程,使得成本得到控制,积极开拓新的客户和市场,加强对战略合作客户的合作,不断提升服务质量,公司在业务收入稳定增长的同时,保证了公司较好的盈利能力。 (1)毛利水平以及波动是否合理。 【主办券商及会计师回复】 2014年度和2015年度公司的综合毛利率分别为18.93%和25.95%,2015年公司的综合毛利率较2014年有明显增长。一方面是由于公司2015年度营业收入较2014年度增加9,890,201.95元,增幅为18.95%;公司2015年度营业成本比2014年度增加3,659,703.30元,增幅为8.65%;营业成本增长幅度小于营业收入增长幅度,公司从2015年度开始,加强内部管理,通过提升管理水平、优化设计和流程,使得成本得到控制。另一方面是2014年有部分项目毛利偏低,如中央御城一期硬质景观的毛利率为6.67%,香港图库1861图库jpg看图专区,因为首次和该客户舟山安舟置业有限公司接触,为达到以后长期合作,该项目报价偏低。而2015年新增部分项目毛利偏高,如昆山嘉景丽都二期、无锡信成道B、无锡金域缇香B、马桥35A项目、南京华润悦府项目,毛利率都在30%以上,造成总的毛利率增加。昆山嘉景丽都二期及马桥35A项目有部分为销售收入,而销售收入的毛利较高。无锡信成道B、无锡金域缇香B、南京华润悦府项目工期较短,项目成本相对较低,则毛利较高。 主办券商及会计师经核查认为,公司毛利水平以及波动合理。 (2)针对公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集是否合规发表意见,并针对公司报告期内收入、成本的配比关系是否合理核查并发表意见。 【主办券商回复】 ①报告期内,公司成本构成如下: 2015年度 2014年度 项目 金额(元) 比重 金额(元) 比重 材料 32,506,650.36 71.62% 29,954,628.38 70.97% 人工 12,116,474.79 26.69% 11,395,363.21 27.00% 其他 766,719.32 1.69% 855,451.95 2.03% 合计 45,389,844.47 100.00% 42,205,443.54 100.00% 公司主营业务成本主要由材料费用、人工费用和其他费用构成。采购的主要原材料为石材、钢材、铝材、玻璃、苗木等,直接人工主要采用劳务分包形式进行采购。其他费用包括机械使用费、投票费、备案费等因项目产生的直接或间接费用。其中直接材料占比在71%左右,直接人工占比在27%左右,其他费用占比在2%左右。从报告期内看,公司的成本构成浮动合理。 公司对工程施工业务按照建造合同准则采用完工百分比确认合同收入及合同成本,合同完工进度按照公司与业主、监理确认的已经完成的合同工作量占预计总工作量的比例确定。当期确认的合同收入=合同总收入*完工进度-以前会计期间累计已确认的收入;当期确认的合同成本=合同预计总成本*完工进度-以前会计期间累计已确认的成本。 公司的成本主要是材料及人工。公司分项目建立相应的台账,核算收入及成本。公司根据各项目的具体情况,分项目采购材料,采购的材料直接运往工程现场。已领用的材料结算时按照用料单进行统计,采用完工百分比法确认成本。对于人工,公司绝大部分通过第三方劳务公司的形式进行外包,公司以和第三方劳务公司的实际结算金额进行归集,工程结算时按照劳务工作量确认成本。 主办券商检查了企业的合同及补充协议、签证及结算单,与营业收入核对一致。检查了企业的预计总成本与实际成本,2014年至2015年工程项目预计总成本合计89,332,004.96元,实际发生的成本为88,284,462.78元,差异为1,047,542.18元,差异率为1.17%,差异较小,不存在重大差异。对未完工项目,在资产负债表日企业已发生的实际成本占预计总成本的比例,与客户确认的完工进度确认基本一致。 经主办券商核查认为,公司根据企业会计准则相关规定并结合企业自身特点进行成本归集、分配及结转,通过ERP核算软件进行核算,ERP存货核算系统稳定可信,公司成本归集、分配、结转准确,不存在通过调整成本调整业绩的情形;公司采购业务及成本结转真实且完整,符合公司内部财务管理制度。 公司的收入确认方式与实际情况相符,具有合理性,通过了解公司销售模式及收入确认条件、方法,判断收入确认原则符合企业会计准则规定,通过核查公司业务合同、台账记录、发票,核对客户名称、应收账款余额,确认应收账款及收入的真实性、完整性。 ②报告期内,公司期间费用构成如下: 2015年度 2014年度 项目 金额(元) 金额(元) 管理费用 7,220,954.98 5,801,706.97 财务费用 298,703.14 309,215.01 报告期内公司管理费用主要包括员工工资、研发费用、社会保险金、租赁费、办公费等。报告期内基本保持稳定。2015年度较2014年管理费用总额增长1,419,248.01元,增幅24.46%,主要是因为公司业务发展带来的工资、社会保险、租赁费及新三板挂牌费用等的增加,但由于营业收入的增加,管理费用相对比较稳定。 报告期内公司财务费用主要包括利息支出、利息收入及手续费支出。 主办券商检查了相关费用支出的合同、付款单据,同时,进行了相应的分析性复核、细节测试、截止性测试等。通过相应的核查程序,没有发现异常问题。 经主办券商核查认为,公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集合理,公司报告期内收入、成本的配比关系合理。 【会计师回复】 公司营业成本主要由材料费用、人工费用和其他费用构成。采购的主要材料为石材、钢材、铝材、玻璃、苗木等,人工费用包括项目人员工资以及采用劳务分包形式进行采购的人工。其他费用包括机械使用费、投票费、备案费等因项目产生的直接或间接费用。其中材料费用占比在71%左右,人工费用占比在27%左右,其他费用占比在2%左右。从报告期内看,公司的成本构成浮动合理。 报告期内公司管理费用主要包括员工工资、研发费用、社会保险金、租赁费、办公费等。报告期内基本保持稳定。2015年度较2014年管理费用总额增长1,419,248.01元,增幅24.46%,主要是因为公司业务发展带来的工资、社会保险金、租赁费及新三板挂牌费用等的增加。 报告期内公司财务费用主要包括利息支出、利息收入及手续费支出。 主办会计师检查了相关成本费用支出的合同、付款单据,同时,进行了相应的分析性复核、细节测试、截止性测试等。通过相应的核查程序,没有发现异常问题。 经主办会计师核查认为,公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集合理。 报告期内,公司对工程施工业务按照建造合同准则采用完工百分比确认合同收入,合同完工进度按照公司与业主、监理确认的已经完工的合同工作量占预计总工作量的比例确定。主要依据合同及补充协议、签证及结算单确认合同金额,依据工作量进度单确认完工进度。根据当期确认的合同收入=合同金额*完工进度-以前会计期间累计已确认的收入,计算公司合同收入;根据当期确认的合同成本=合同预计总成本*完工进度-以前会计期间累计已确认的成本,计算公司工程成本。 主办会计师检查了企业的合同及补充协议、签证及结算单,与营业收入核对一致。检查了企业的预计总成本与实际成本,2014年至2015年工程项目预计总成本合计89,332,004.96元,实际发生的成本为88,284,462.78元,差异为1,047,542.18元,差异率为1.17%,差异较小,不存在重大差异。对未完工项目,在资产负债表日企业已发生的实际成本占预计总成本的比例,与客户确认的完工进度确认基本一致。 经主办会计师核查认为,公司报告期内收入、成本的配比关系合理。 1.5、关于项目的建设验收。请公司补充说明并披露建设过程中对不合格或不达标项目的处理机制和流程。请主办券商对前述事项核查并发表意见。 【公司回复】 公司在公开转让说明书“第二节公司业务”之“二、公司组织结构及主要业务流程”之“(三)公司主要业务流程”补充披露如下: 公司制定了工程验收相关流程。公司主营业务为建筑幕墙工程设计与施工、园林绿化工程设计与施工,对于工程项目的验收,我国住建部颁发了《建筑装饰装修工程质量验收规范》以及《城市绿化工程施工及验收规范》,公司根据国家相关法律法规的要求,在进行项目合同签署时会明确相关验收标准以及不达标项目的处理机制,比如,依照国家颁发的“建筑安装工程质量检验评定标准”和合同约定的技术要求进行验收,工程完工验收必须达到合同约定的质量标准,否则将支付一定的违约金等。 同时针对不达标项目的防范和处理,公司内部制定了相应的整改和追责流程来保障及时处理和解决问题并达到防范类似事件再次发生的效果。 (1)整改流程 公司在收到建设单位或监理单位提出的整改通知后,由工程部牵头成立整改小组,汇同项目组、工程部、采购部、设计部和成控部进行技术分析,制定整改方案和具体整改计划,并确定相应分工,各部门及时分工并做好沟通,协同完成不达标问题的整改,并申请项目再次移交验收,直至项目合格顺利通过验收。 (2)追责流程 若发生工程不合格或不达标事项,公司在进行项目整改处理后还将实施追责机制,避免同类事项再次发生。公司管理层成立督查小组,进行岗位责任分析、财物损失分析和管理失误分析,确立责任分摊、损失承担和管理改进方案,最终实施责任承担处罚方案,并就相应问题进行总结形成文件,避免类似事件再次发生。 【主办券商回复】 主办券商核查了公司已完工项目的竣工验收报告和相关凭证,除《川沙项目C-06-07A地块非示范区石材及GRC工程(一标段)施工合同》及《无锡万科金域缇香南区B地块商业外墙石材及幕墙供货施工工程合同》因公司仅负责建筑幕墙工程,对应项目整体尚未完工,工程未进行整体验收,因此尚未取得验收报告外,公司的其他已完工项目均已取得验收报告。截止本反馈回复日,公司尚未发生因不合格或不达标问题而与业主、总包方产生纠纷或未决诉讼事项。同时主办券商通过对管理层的访谈、并核查了公司对不合格或不达标事项的处理流程制度文件,公司已经建立起有效的不合格项目的处理流程和机制,能够有效处理解决和防范这类事件的发生。 1.6、关于业务资质。请主办券商、律师结合实际业务开展情况核查公司、人员、车辆的以下事项并发表明确意见:(1)是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权,对其齐备性、相关业务的合法合规性发表意见;(2)是否存在超越资质、范围经营的情况,是否存在相应的法律风险,公司的风险控制和规范措施,是否构成重大违法行为;(3)是否存在无法续期的风险,对公司持续经营的影响;(4)是否存在借用个人资质、资质挂靠等情况而取得公司业务资质的情况;(5)是否存在外借公司业务资质给其他公司取得参与招投标资格或中标、围标等违法违规的情况。 【主办券商及律师回复】 (1)是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权,对其齐备性、相关业务的合法合规性发表意见。 报告期内,公司的主营业务是建筑幕墙工程设计与施工、园林绿化工程设计与施工。公司取得上海市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为609的企业法人营业执照,经营范围为:景观幕墙科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,环保科技领域的技术服务,建筑工程,建筑设计、幕墙建设工程专项设计、建筑幕墙建设工程专业施工、钢结构建设工程专业施工、钢结构建设工程专项设计、市政工程、水电安装、土石方工程、园林绿化工程及设计、智能化工程、通信工程、物业管理,建材、金属材料(除专控)的销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。 报告期内,公司取得的开展相应业务的资质证书具体如下: 序号 证书名称 颁发单位 证书号 有效期 建筑幕墙工程设计与施 上海市城乡建设 2013.02.19— 1 C231015962 工资质证书(贰级) 和交通委员会 2017.11.08 城市园林绿化企业资质 上海市绿化和市 2013.04— 2 CYLZ沪0806叁 证书(叁级) 容管理局 2016.04 城市园林绿化企业资质 上海市绿化和市 2016.01— 3 CYLZ沪0806贰 证书(贰级) 容管理局 2019.01 (沪)JZ安许证 建筑施工安全生产许可 上海市城乡建设 2013.08.30— 4 字(2013) 证 和交通委员会 2016.08.30 014774 序号 证书名称 颁发单位 证书号 有效期 上海市绿化和市 (沪)YLJG质安 上海园林绿化施工企业 2014.11.06— 5 容(林业)工程 考核证字 质量安全生产考核证 2017.11.05 管理站 (2014)091 根据住建部发布的建市(2015)102号《关于取消建筑智能化等4个工程设计与施工资质有关事项的通知》:“为贯彻落实国务院深化行政审批制度改革工作要求,我部对行政审批事项进行了清理,现决定取消建筑智能化、消防设施、建筑装饰装修、建筑幕墙4个工程设计与施工资质(以下简称一体化资质)的行政审批。已取得一体化资质的企业,应在资质证书有效期届满60日前申请换发资质证书(以下简称换证),按简单换证原则分别换领原一体化资质相应等级和类别的工程设计资质证书、建筑业企业资质证书,资质证书有效期3年,原一体化资质证书交回原发证机关予以注销。”公司股改后办理了资质证书换领事宜,将原有限公司取得的《工程设计与施工资质证书》(建筑幕墙工程设计与施工贰级资质)变更为北漠股份享有的《建筑业企业资质证书(建筑幕墙工程施工专业承包二级)》(证书号D231522465,有效期至2019年4月6日)与《工程设计资质证书(建筑幕墙工程设计专项乙级)》(证书号A231015962,有效期至2019年4月12日);《城市园林绿化企业资质证书》(城市园林绿化贰级企业)中企业名称由有限公司变更为北漠股份。 主办券商及律师核查了上述包括营业执照、资质证书、安全许可证等相关证件,公司已经取得开展经营业务所需的相关资质、许可的证明文件,公司经营不需要特许经营权,公司具备开展建筑幕墙工程设计与施工、园林绿化工程设计与施工业务的所有合法合规资质。 (2)是否存在超越资质、范围经营的情况,是否存在相应的法律风险,公司的风险控制和规范措施,是否构成重大违法行为。 公司在报告期内取得了《建筑幕墙工程设计与施工资质证书(贰级)》和《城市园林绿化企业资质证书(叁级)》,且公司于2016年1月取得了《城市园林绿化企业资质证书(贰级)》。 根据《建筑幕墙工程设计与施工资质标准》,取得建筑幕墙工程设计与施工资质的企业,可从事各类建设工程中的建筑幕墙项目的咨询、设计、施工和设计与施工一体化工程,还可承担相应工程的总承包、项目管理;取得贰级资质的企业,可承担单体建筑幕墙面积不大于8000平方米的建筑工程。 根据《城市园林绿化企业资质等级标准》,取得《城市园林绿化企业资质证书(叁级)》的企业可承揽工程造价在500万元以下园林绿化工程,包括:综合公园、社区公园、专类公园、带状公园等各类公园,生产绿地、防护绿地、附属绿地等各类绿地;可承揽园林绿化工程中的整地、栽植及小品、花坛、园路、水系、喷泉、假山、雕塑、广场铺装、驳岸、单跨10米以下的园林景观人行桥梁、码头以及园林设施、设备安装项目等;可承揽各种规模以及类型的园林绿化养护管理工程;可从事园林绿化苗木、花卉、草坪的培育、生产和经营。取得《城市园林绿化企业资质证书(贰级)》的企业可承揽工程造价在1200万元以下的园林绿化工程,包括:综合公园、社区公园、专类公园、带状公园等各类公园,生产绿地、防护绿地、附属绿地等各类绿地;可承揽园林绿化工程中的整地、栽植及园林绿化项目配套的200平方米以下的单层建筑(工具间、茶室、卫生设施等)、小品、花坛、园路、水系、喷泉、假山、雕塑、广场铺装、驳岸、单跨10米以下的园林景观人行桥梁、码头以及园林设施、设备安装项目等;可承揽各种规模以及类型的园林绿化养护管理工程;可从事园林绿化苗木、花卉、盆景、草坪的培育、生产和经营,园林绿化技术咨询和信息服务。 根据公司提供的资料并经主办券商及律师核查,公司目前已制定了相应风险控制和规范措施。公司在参与招投标时先通过对比项目要求和自身资质、技术能力来进行项目可行性分析,确立公司资质可满足项目要求才进行后续项目方案设计,并通过审批机制完成项目投标工作。公司仅承接符合公司经营范围和资质标准的项目。 主办券商及律师通过对管理层的访谈并核查了公司的营业执照、经营资质、重大业务合同等,认为公司目前开展的业务符合工商登记上记载的经营范围,均在资质标准范围内进行,不存在因超越资质、经营范围而受到相关行政部门处罚的情形,未发现超越资质经营的法律风险。 (3)是否存在无法续期的风险,对公司持续经营的影响。 根据住建部发布的建市(2015)102号《关于取消建筑智能化等4个工程设计与施工资质有关事项的通知》:“为贯彻落实国务院深化行政审批制度改革工作要求,我部对行政审批事项进行了清理,现决定取消建筑智能化、消防设施、建筑装饰装修、建筑幕墙4个工程设计与施工资质(以下简称一体化资质)的行政审批。已取得一体化资质的企业,应在资质证书有效期届满60日前申请换发资质证书(以下简称换证),按简单换证原则分别换领原一体化资质相应等级和类别的工程设计资质证书、建筑业企业资质证书,资质证书有效期3年,原一体化资质证书交回原发证机关予以注销。”目前公司已通过简易换证程序将原有《工程设计与施工资质证书(建筑幕墙工程设计与施工贰级资质)》变更为上海市住房和城乡建设管理委员会颁发的《建筑业企业资质证书(建筑幕墙工程施工专业承包二级)》(证书号D231522465,有效期至2019年4月6日)与《工程设计资质证书(建筑幕墙工程设计专项乙级)》(证书号A231015962,有效期至2019年4月12日)。同时公司将2016年1月8日取得的上海市绿化和市容管理局颁发的《城市园林绿化企业资质证书(贰级)》中企业名称变更为北漠股份,有效期至2019年1月。以上资质证书均通过合法程序申请取得,且公司在报告期内生产经营状况良好,未发生安全质量事故,未发生重大违法违规行为,公司的资产条件和人员配置均符合相关资质标准的要求,公司不存在资质证书无法续期的风险,对公司持续经营能力不构成重大影响。 (4)是否存在借用个人资质、资质挂靠等情况而取得公司业务资质的情况。 经主办券商核查与律师的核查并结合公司出具的说明,公司报告期内不存在借用个人资质、资质挂靠等情况而取得公司业务资质的情况。 (5)是否存在外借公司业务资质给其他公司取得参与招投标资格或中标、围标等违法违规的情况。 主办券商与律师通过核查,并结合公司出具的说明,公司在报告期内不存在外借公司业务资质给其他公司取得参与招投标资格或中标、围标等违法违规情况。 1.7、报告期内公司前五大客户中,有重合情形。请公司补充说明:(1)公司前五大客户重合的原因,前五大客户订单获得的方式;(2)公司目前产品的销售方式和渠道;(3)公司针对前五大客户重合所采取的措施;(4)公司、公司股东、董事、监事、高级管理人员与前五大客户的关系。请主办券商和律师就前述事项进行核查,并就以下事项发表明确意见:(1)公司对前五大客户是否存有依赖;(2)公司、公司股东、董事、监事、高级管理人员与前五大客户是否存有关联关系,订单获得方式是否合法、合规。 【公司回复】 2015年公司前五大客户的情况:(单位:人民币元) 占当期 序号 客户名称 销售金额 营业收入的比例 1 上海迅腾博房地产开发有限公司 20,362,929.00 32.80% 2 无锡东城房地产有限公司 6,742,598.00 10.86% 3 苏州伟盛置业有限公司 4,800,000.00 7.73% 4 上海浦东新区水利房地产开发有限公司 4,229,110.36 6.81% 5 咸阳太伟置业有限责任公司 3,683,341.00 5.93% 合计 39,817,978.36 64.13% 2014年公司前五大客户的情况:(单位:人民币元) 占当年 序号 客户名称 销售金额 营业收入的比例 1 上海浦东新区水利房地产开发有限公司 17,095,152.14 32.75% 2 上海亚特隆房地产开发有限公司 8,147,629.06 15.61% 3 上海迅腾博房地产开发有限公司 5,394,382.00 10.34% 4 扬州新里程置业有限公司 4,715,179.22 9.03% 5 舟山安舟置业有限公司 3,819,046.20 7.32% 合计 39,171,388.62 75.05% (1)公司前五大客户重合的原因,前五大客户订单获得的方式。 报告期内,公司前五大客户存在重合的情形,重合客户为上海迅腾博房地产开发有限公司和上海浦东新区水利房地产开发有限公司,主要是由于公司业务性质所致,具体分析如下: ①上海迅腾博房地产开发有限公司 2014年7月,公司与上海迅腾博房地产开发有限公司签订总金额为17,736,888.00元的《川沙项目C-06-07A地块非示范区石材及GRC工程(一标段)施工合同》,2015年9月,双方签订总金额为8,020,423.00元的《川沙项目C-06-07A地块非示范区石材及GRC工程(一标段)补充协议》,因该项目周期较长,针对同一个项目双方签订了主合同和补充协议,同时公司按照完工进度百分比确认收入,导致报告期内该客户在前五大客户名单中重合。 ②上海浦东新区水利房地产开发有限公司 2014年4月至6月,公司与上海浦东新区水利房地产开发有限公司分别签订了《上海三甲港江畔御庭别墅项目三期景观绿化工程合同(70-93#楼)》(金额4,304,064.66元)、《上海三甲港江畔御庭别墅项目三期景观绿化工程合同(94-120#楼)》(金额4,912,116.29元)、《上海三甲港江畔御庭别墅项目三期景观绿化工程合同(121-145#楼)》(金额4,613,819.05元)、《上海三甲港江畔御庭别墅项目三期景观绿化工程合同(景观驳岸)》(金额3,740,444.72元),2015年3月,双方再次签订《上海三甲港江畔御庭别墅项目三期景观绿化工程合同(景观驳岸)》(金额2,024,706.18元),该项目周期较长,自2013年启动后公司与该客户签订了多个合同,另外由于按照完工进度百分比确认收人,导致报告期内该客户在前五大客户名单中重合。 前五大客户订单获得的方式:公司前五大客户订单均为邀请招标方式获得。 (2)公司目前产品的销售方式和渠道。 公司主要通过邀请招标的方式进行销售。报告期内,公司业务合同通过邀请招标获取,由于公司工程的技术和品质较高,受到客户认可,客户通过邀请招标与公司进行业务合作。 (3)公司针对前五大客户重合所采取的措施。 为了减少和避免公司重大客户重合,公司将进一步开拓市场,积极搜集市场信息,同时继续加大研发,提升产品品质,提高行业声誉,以获得更多优质客户的长期合作。 (4)公司、公司股东、董事、监事、高级管理人员与前五大客户的关系。 公司前五大客户多为大型知名公司,公司、公司股东、董事、监事、高级管理人员与前五大客户没有关联关系。 【主办券商及律师回复】 (1)公司对前五大客户是否存有依赖。 公司2014年和2015年前五大客户的营业收入占当期营业收入总额的占比分别为75.05%和64.13%,主要是因公司业务特性所致,工程类合同涉及金额高,报告期内部分客户的项目体量较大,使得总占比较大,但不存在单一客户业务收入占当年公司业务总收入50%以上的情形,公司在老客户维系的同时也不断开拓新客户和新业务。 主办券商及律师认为,公司并不存在对单一客户的依赖。 (2)公司、公司股东、董事、监事、高级管理人员与前五大客户是否存有关联关系,订单获得方式是否合法、合规。 根据公司提供的工商资料、管理层简历、全国企业信用信息公示系统查询和访谈,公司、公司股东、董事、监事、高级管理人员与前五大客户不存在关联关系。公司订单获取系根据招投标法相关规定,主要通过邀请招标的方式获取,合作对象多为大型知名公司。同时,主办券商查询了公司和主要客户间的相关合同、收付款单据等资料。 主办券商及律师认为,公司订单获得方式合法、合规。 1.8、报告期内公司前五大供应商中,有重合情形。请公司补充说明:(1)公司前五大供应商重合的原因,与前五大供应商的合作方式;(2)公司、公司股东、董事、监事、高级管理人员与前五大供应商的关系。请主办券商和律师就前述事项进行核查,并就以下事项发表明确意见:(1)公司对前五大供应商是否存有依赖;(2)公司、公司股东、董事、监事、高级管理人员与前五大供应商是否存有关联关系。 【公司回复】 2015年公司前五大供应商的情况:(单位:人民币元) 占当年 序号 供应商名称 采购金额 采购总额的比例 1 杭州赢天下建筑有限公司 9,544,000.00 16.72% 2 如皋市陈王花木农地股份合作社 2,956,677.00 5.18% 3 上海芬余实业有限公司 2,590,000.00 4.54% 4 上海建回建筑工程设计有限公司 2,330,000.00 4.08% 5 上海尊壮建材有限公司 2,083,380.00 3.65% 19,504,057.00 34.17% 合计 2014年公司前五大供应商的情况:(单位:人民币元) 占当年 序号 供应商名称 采购金额 采购总额的比例 1 杭州赢天下建筑有限公司 7,190,000.00 17.32% 2 上海柳里建材有限公司 4,387,660.00 10.57% 3 上海振苑实业有限公司 2,600,000.00 6.26% 4 上海井帆建材有限公司 2,122,036.20 5.11% 5 上海晓棚建材有限公司 2,000,000.00 4.81% 合计 18,299,696.20 44.07% (1)公司前五大供应商重合的原因,与前五大供应商的合作方式。 报告期内公司前五大供应商存在重合的情形,重合的供应商为杭州赢天下建筑有限公司,该供应商系公司的劳务外包商,合作时间较长,该供应商在历次合作中符合公司对于工期和质量等的要求,公司与其形成了较为稳定的合作关系,有利于公司的稳定发展。原材料类的供应商,公司获得订单后,向供应商询价,经综合评价后确定最佳供应商,订立采购合同。 (2)公司、公司股东、董事、监事、高级管理人员与前五大供应商的关系。 公司、公司股东、董事、监事、高级管理人员与前五大供应商不存在关联关系。 【主办券商及律师回复】 (1)公司对前五大供应商是否存有依赖。 公司2014年和2015年前五大供应商的采购金额占当年金额的比重分别为44.08%和34.17%,不存在向单一供应商采购超过当期总金额50%的情形,另外公司的供应商在市场中数量众多,可供公司选择的备选供应商较多。同时,公司建立了严格的供应商管理制度,对于主要的供应商,定期进行内部考核,以最大化的保护公司的利益。 主办券商及律师认为,公司不存在对单一供应商的依赖。 (2)公司、公司股东、董事、监事、高级管理人员与前五大供应商是否存有关联关系。 根据公司提供的工商资料、管理层简历、全国企业信用信息公示系统查询和访谈,主办券商及律师认为,公司、公司股东、董事、监事、高级管理人员与前五大供应商不存在关联关系。 1.9、公司员工共58人,请公司补充说明并披露人员是否满足公司项目的建设需求,是否满足公司资质要求。请主办券商和律师核查并发表意见。 【公司回复】 公司在公开转让说明书“第二节公司业务”之“三、与公司业务相关的主要资源要素”之(六)公司员工情况”补充披露如下: 报告期内公司共有员工58人,其中工程管理部门30人,公司工程技术人员主要为项目经理和现场管理人员,如员、资料员、工程师等,主要是进行施工技术指导、项目质量控制、现场施工管理和安全生产管理。因现场施工劳务分包给劳务分包公司组织人员具体实施,因此现有工程技术人员能够满足公司项目的需求。公司研发设计部门共有19人,为公司的战略发展提供研发服务,进行海绵城市系统和智能化幕墙系统的研发设计工作。公司的综合管理部门9人,为公司管理提供后勤服务保障工作。公司目前人员能够满足公司项目的建设需求。 公司在报告期内取得了《建筑幕墙工程设计与施工资质证书(贰级)》和《城市园林绿化企业资质证书(叁级)》,且公司于2016年1月取得了《城市园林绿化企业资质证书(贰级)》。 《建筑幕墙工程设计与施工资质标准》二级资质标准中技术条件中的人员要求及公司实际情况为: 序号 资质要求 公司状况 企业技术负责人具有不少于6年从 公司有幕墙资质技术负责人1名,二级 事建筑幕墙工程经历,具有二级及以 注册建造师。 1 上注册建造师(结构工程师)执业资 格或中级及以上专业技术职称(所学 专业为建筑结构类、机械类); 企业具有从事建筑幕墙工程专业技 公司拥有中级结构工程师2名,中级机 2 术人员不少于5人(所学专业为建筑 械工程师3名。 结构类、机械类 企业具备二级及以上注册建造师(结 公司拥有一级建造师1名;二级建造师 3 构工程师、项目经理)执业资格的专 4名 序号 资质要求 公司状况 业技术人员不少于5人 《城市园林绿化企业资质等级标准》二级资质中人员要求和公司实际情况为: 序号 资质要求 公司情况 公司有园林总工程师1名(高级园林 企业经理具有5年以上的从事园林绿 绿化工程师),园林总会计师1名(中 化经营管理工作的资历或具有园林绿 级会计师),园林总经济师1名(中级 经济师) 化专业中级技术职称,企业总工程师 1 具有园林绿化专业高级技术职称,总 会计师具有中级以上会计师职称,总 经济师具有中级以上经济类专业技术 职称。 园林绿化专业人员以及工程、管理、经 公司有园林绿化专业及工程、管理、 济等相关专业类的专职管理和技术人 经济等相关专业类专职管理和技术人 员不少于20人。具有中级以上职称的 员20人。具有中级以上职称的人员为 人员不少于12人,其中园林专业高级 12人,其中园林专业高级职称人员1 2 职称人员不少于1人,园林专业中级 人,园林专业中级职称人员5人,中 职称人员不少于5人,建筑、给排水、级建筑工程师1人,中级给排水工程 电气工程师各不少于1人。 师1人,中级电气工程师1人,中级 会计师1名,中级经济师1名,其他 中级工程师(不限专业)1名 企业中级以上专业技术工人不少于20 公司有中级以上专业技术工人20人。 人,包括绿化工、花卉工、瓦工(或泥 高级技术工人6名,其中高级绿化工 工)、木工、电工等相关工种。企业高 3人,高级花卉工3人;中级技术工人 3 级专业技术工人不少于6人,其中高 14人,其中包括绿化工7人、花卉工 级绿化工和/或高级花卉工总数不少 1人、木工2人、瓦工1人、电工2 于3人。 人、砌筑工1人。 公司取得以上资质证书时人员配备完全符合相关资质标准。 公司于2016年4月根据中华人民共和国住房和城乡建设部发布的建市[2015]102号《住房城乡建设部关于取消建筑智能化等4个工程设计与施工资质有关事项的通知》,通过简易换发,将原《工程设计与施工资质证书(建筑幕墙工程设计与施工贰级)》换发为《建筑业企业资质证书(建筑幕墙工程施工专业承包二级)》与《工程设计资质证书(建筑幕墙工程设计专项乙级)》。公司将比照新标准积极采取人力资源补充措施,全力引进人才,壮大公司实力。 【主办券商及律师回复】 据公司的说明并经主办券商及律师核查,公司报告期内共有员工58人,其中工程管理部门30人,公司工程技术人员主要为项目经理和现场管理人员,主要为施工员、资料员、工程师等,主要是进行施工技术指导、项目质量控制、现场施工管理和安全生产管理。因现场施工劳务分包给劳务分包公司组织人员具体实施,因此现有工程技术人员能够满足公司项目的需求。公司研发设计部门共有19人,为公司的战略发展提供研发服务,进行海绵城市系统和智能化幕墙系统的研发设计工作。公司的综合管理部门9人,为公司管理提供后勤服务保障工作。 主办券商及律师认为公司目前人员能够满足公司项目的建设需求。 经主办券商及律师对公司相关资质要求及公司实际情况的核查,公司于2016年4月根据中华人民共和国住房和城乡建设部发布的建市[2015]102号《住房城乡建设部关于取消建筑智能化等4个工程设计与施工资质有关事项的通知》,通过简易换发,将原《工程设计与施工资质证书》(建筑幕墙工程设计与施工贰级)换发为《建筑业企业资质证书》(建筑幕墙工程施工专业承包二级)与《工程设计资质证书》(建筑幕墙工程设计专项乙级)。 根据相关规定,原《建筑幕墙工程设计与施工资质标准》二级资质标准中技术条件中的人员要求为: (1)企业技术负责人具有不少于6年从事建筑幕墙工程经历,具有二级及以上注册建造师(结构工程师)执业资格或中级及以上专业技术职称(所学专业为建筑结构类、机械类); (2)企业具有从事建筑幕墙工程专业技术人员不少于5人(所学专业为建筑结构类、机械类)。其中,机械类专业不少于3人,建筑结构类专业不少于2人,且从事建筑幕墙工作3年以上,参与完成单体建筑幕墙面积不少于3000平方米的建筑工程(设计或施工或设计施工一体)不少于1项; (3)企业具备二级及以上注册建造师(结构工程师、项目经理)执业资格的专业技术人员不少于5人。 《城市园林绿化企业资质等级标准》二级资质中人员要求为: (1)企业经理具有5年以上的从事园林绿化经营管理工作的资历或具有园林绿化专业中级技术职称,企业总工程师具有园林绿化专业高级技术职称,总会计师具有中级以上会计师职称,总经济师具有中级以上经济类专业技术职称。 (2)园林绿化专业人员以及工程、管理、经济等相关专业类的专职管理和技术人员不少于20人。具有中级以上职称的人员不少于12人,其中园林专业高级职称人员不少于1人,园林专业中级职称人员不少于5人,建筑、给排水、电气工程师各不少于1人。 (3)企业中级以上专业技术工人不少于20人,包括绿化工、花卉工、瓦工(或泥工)、木工、电工等相关工种。企业高级专业技术工人不少于6人,其中高级绿化工和/或高级花卉工总数不少于3人。 换证后新的《建筑幕墙工程设计专项资质标准》乙级资质标准中技术条件中的人员要求为: (1)专业配备齐全、合理,主要专业技术人员专业和数量符合所申请专项资质标准中“主要专业技术人员配备表”的规定。 (2)企业主要技术负责人或总工程师应具有大学本科以上学历,8年以上从事建筑幕墙设计经历,并主持过不小于2项中型或1项大型规模的幕墙工程设计,具备一级注册结构工程师或注册机械工程师执业资格,或具有高级专业技术职称。 (3)在主要专业技术人员配备表规定的人员中,非注册人员应具备3年以上从事建筑幕墙设计经历,并主持过不少于1项中型规模的建筑幕墙工程设计。 《建筑幕墙工程专业承包资质标准》二级资质标准中技术条件中的人员要求为: (1)建筑工程专业注册建造师不少于4人。 (2)技术负责人具有8年以上从事工程施工技术管理工作经历,且具有建筑工程相关专业中级以上职称或建筑工程专业注册建造师(或注册结构工程师)执业资格;结构、机械等专业工程序列中级以上职称人员不少于6人,且专业齐全。 (3)持有岗位证书的施工现场管理人员不少于8人,且施工员、质量员、安全员、材料员、资料员等人员齐全。 (4)经考核或培训合格的中级工以上技术工人不少于10人。 (5)技术负责人(或注册建造师)主持完成过本类别工程业绩不少于2项。 公司满足换发前《建筑幕墙工程设计与施工资质标准》二级资质标准中技术条件中的人员要求,换发后的《建筑幕墙工程设计专项资质标准》乙级资质标准中技术条件中,除了“企业主要技术负责人或总工程师应具有大学本科以上学历,8年以上从事建筑幕墙设计经历,并主持过不小于2项中型或1项大型规模的幕墙工程设计,具备一级注册结构工程师或注册机械工程师执业资格,或具有高级专业技术职称”这项人员要求公司尚未满足外,其余对人员的要求公司均已满足,且公司承诺将于2016年7月前完成该项人员的招聘补充工作。 鉴于公司目前已通过正常合法流程取得换发后的新证,且承诺于2016年7月前完成所缺人员的招聘补充工作,主办券商及律师认为,公司在完成上述主要技术负责人或总工程师的招聘补充工作后满足可公司项目的建设需求,满足公司资质要求。 1.10、公司是否存在劳务派遣,若存在,请公司说明主办券商、律师补充核查以下事项并发表明确意见:(1)公司采取劳务派遣的基本情况,包括且不限于使用劳务派遣人员人数、采取劳务派遣人员的原因、劳务派遣人员具体岗位或工种;(2)公司与劳务派遣公司是否存在关联关系,采取劳务派遣的用工方式是否影响公司技术和服务稳定性、保密性要求,采取大量劳务派遣人员对公司生产经营及持续发展的影响;(3)公司采取劳务派遣用工的合法合规性,公司若将劳务派遣员工转为与公司签订劳动合同的员工后对公司支付社会保险等成本费用的影响。 【公司回复】 公司不存在劳务派遣情形。 【主办券商及律所回复】 经核查,公司与全部员工签订了正式的劳动合同,不存在劳务派遣的情形。 1.11、关于公司存在劳务外包,请公司补充说明并披露:(1)劳务外包公司与公司、董事、监事、高级管理人员的关联关系情况;(2)劳务外包公司的资质情况,是否存在超越资质、范围经营的情况,是否存在相应的法律风险;(3)进一步披露报告期向劳务外包公司采购情况,补充说明并披露采购获取方式、交易背景、定价政策和采购方式;(4)外包项目、成本的占比情况;(5)劳务外包公司的项目质量控制措施;(6)劳务外包在公司整个业务中所处环节和所占地位重要性。请主办券商和律师分别就以下事项发表明确意见:(1)劳务外包公司与公司、董事、监事、高级管理人员是否存有关联关系;(2)公司对劳务外包公司是否存有依赖。 【公司回复】 (1)劳务外包公司与公司、董事、监事、高级管理人员的关联关系情况。 报告期内劳务外包公司包含:杭州赢天下建筑有限公司、上海叶园建筑安装工程有限公司、上海辉乾劳务派遣有限公司、上海建回建筑工程设计有限公司。 报告期内,劳务外包公司的法人、股东及主要管理人员信息如下: 序 公司名称 法定代表人 股东 公司主要管理人员 号 1.品融控股集团有限 执行董事:邱娣兵; 杭州赢天下建筑有 1 邱地锋 公司; 监事:欧阳金良; 限公司 2.邱娣兵 经理:邱地锋 上海叶园建筑安装 1.奚园富; 执行董事:叶蓓蕊; 2 叶蓓蕊 工程有限公司 2.叶蓓蕊 监事:奚园富 上海辉乾劳务派遣 执行董事:王汉辉; 3 王汉辉 王汉辉 有限公司 监事:杨剑雄 上海建回建筑工程 1.何建伟; 执行董事:何建伟; 4 何建伟 设计有限公司 2.陈旦辉 监事:陈旦辉 公司在公开转让说明书“第二节公司业务”之“四、公司销售与采购”之“(五)重大合同及履行情况之3、劳务分包合同”补充披露如下: 劳务外包公司与公司、董事、监事、高级管理人员不存有关联关系。 (2)劳务外包公司的资质情况,是否存在超越资质、范围经营的情况,是否存在相应的法律风险。 公司在报告期内主要合作的劳务分包公司为杭州赢天下建筑有限公司,该公司经营范围为一般经营项目:建筑工程的施工(凭资质证书经营);承接施工总承包和专业承包企业分包的劳务作业;机电设备的租赁;建筑材料的销售;其他无需报经审批的一切合法项目。该公司具有木工作业劳务分包资质、砌筑作业劳务分包资质、石制作业劳务分包资质、油漆作业劳务分包资质、钢筋作业劳务分包资质、混凝土作业劳务分包资质、模板作业劳务分包资质、水暖电安装作业劳务分包资质,上述资质有效期至2019年5月28日。杭州赢天下建筑有限公司向公司提供劳务分包服务,不存在超越资质、经营范围的情况。 2014年,公司与上海叶园建筑安装工程有限公司签订了《扬州金域华府项目一期景观绿化劳务分包合同》,合同金额为217,000元,占当年营业成本的0.51%。2015年,公司与上海辉乾劳务派遣有限公司签订了《豪门府邸二期K区景观水电工程劳务分包合同》和《海宁绿城月彩苑屋面铺装项目劳务分包合同》,合同金额分别为1440,000元和300,000元,占当年营业成本的3.13%和0.65%;公司与上海叶园建筑安装工程有限公司签订了《太伟豪园项目示范区售楼处及样板间幕墙工程劳务分包合同》,合同金额为726,400元,占当年营业成本的1.58%;公司与上海建回建筑工程设计有限公司签订了《扬州万科蜀岗项目A16-1地块外侧景观劳务分包合同》,合同金额为300,000元,占当年营业成本的0.65%,但上述三家公司不具备建筑劳务分包资质。这些劳务分包项目占比较小,截至报告期末,相关协议均已履行完毕,相关项目已取得竣工验收报告,未发生任何安全事故,也未与业主或劳务分包公司产生任何纠纷,因此不会对公司的经营产生重大影响。除上述已经完工的个别项目以外,公司不存在将工程劳务部分分包给超越资质、经营范围的企业。 股份公司成立后,公司建立起规范的内控制度,加强了公司的经营管理,对劳务分包事项进行规范。公司建立起供应商分级管理体系,严格把控和筛选劳务供应商,将不合格、无资质的劳务分包企业从公司供应商体系中剔除,选择符合工程要求具有相应资质的劳务分包企业合作,与资质齐全、劳务工程质量优秀的劳务分包企业建立长期战略合作。公司今后将杜绝与没有劳务分包资质的企业进行合作。公司目前的在建工程项目均与具有相应资质的劳务分包公司进行合作,公司也将继续加强了对于合作的劳务分包公司的相应采购管理制度的完善。 公司在公开转让说明书“第二节公司业务”之“五、公司商业模式”之(二)采购模式”补充披露如下: 股份公司成立后,公司建立起规范的内控制度,加强了公司的经营管理,对劳务分包事项进行规范。公司建立起供应商分级管理体系,严格把控和筛选劳务供应商,将不合格、无资质的劳务分包企业从公司供应商体系中剔除,选择符合工程要求、www.85699.com。具有相应资质的劳务分包企业合作,与资质齐全、劳务工程质量优秀的劳务分包企业建立长期战略合作。公司承诺今后将严格遵守国内建筑法律法规,依法经营,对承接项目进行劳务分包时,将严格审查分包单位的专业资质,确保分包的工程均由具备相应合法资质的专业分包单位承接,杜绝与没有劳务分包资质的企业进行合作。公司目前的在建工程项目均与有相应资质的劳务分包公司进行合作,公司也将继续加强了对于合作的劳务分包公司的相应采购管理制度的完善。 (3)进一步披露报告期向劳务外包公司采购情况,补充说明并披露采购获取方式、交易背景、定价政策和采购方式。 公司在公开转让说明书“第二节公司业务”之“五、公司商业模式”之(二)采购模式”补充披露如下: 公司在项目中标并签订项目施工合同后进行劳务采购,均通过劳务分包形式采购。公司根据取得项目的施工技术要求、工程量、工期等要求,通过询价、比较相应劳务工程能力等方式在市场上选取劳务分包企业,或选择公司长期合作的劳务分包公司,通过商务谈判根据市场价格、劳务量确定劳务分包合同金额,明确双方权利义务,订立劳务分包合同。 (4)外包项目、成本的占比情况。 公司现场施工劳务均通过劳务分包模式进行,公司主营业务成本中“人工费”的核算主要为劳务分包成本。报告期内公司主营业务成本如下: 2015年度 2014年度 项目 金额(元) 比重 金额(元) 比重 材料 32,506,650.36 71.62% 29,954,628.38 70.97% 人工 12,116,474.79 26.69% 11,395,363.21 27.00% 其他 766,719.32 1.69% 855,451.95 2.03% 2015年度 2014年度 项目 金额(元) 比重 金额(元) 比重 合计 45,389,844.47 100.00% 42,205,443.54 100.00% 公司在公开转让说明书“第二节公司业务”之“四、公司销售及采购情况”之(三)报告期内营业成本及供应情况”补充披露如下: 公司主营业务成本中人工费用为公司项目人员工资及劳务分包成本,其中2014年项目人员工资成本为967,376.56元,劳务分包成本为10,427,986.65元,劳务分包成本在当年主营业务成本中占比为24.70%,2015年项目人员工资成本为901,082.80元,劳务分包成本为11,215,391.99元,劳务分包成本在当年主营业务成本中占比为24.71%。公司的劳务分包成本在项目成本中占比基本在25%左右。 (5)劳务外包公司的项目质量控制措施。 公司在公开转让说明书“第二节公司业务”之“五、公司商业模式”之“(三)施工模式”补充披露如下: 公司对劳务分包制定了相应的管理制度,在订立劳务分包合同时明确规定了劳务分包公司在工程工期、工程质量和安全施工等方面的责任和义务,公司项目组在施工过程中严格按照工程部制定的项目安全文明施工管理制度,对施工现场劳务分包人员进行工程施工质量、安全生产、项目进度等方面的规范和管理,确保工程能够保质保量地按时完成。 (6)劳务外包在公司整个业务中所处环节和所占地位重要性。 公司在公开转让说明书“第二节公司业务”之“四、公司销售与采购”之”(三)报告期内营业成本及供应情况”补充披露如下: 劳务分包行业竞争激烈,同类可替代的分包商较多,更换劳务分包商的成本相对较低。公司在项目中掌握和控制了核心技术和工程管理经验,劳务分包商只是提供简单的劳务作业,劳务分包部分的成本在整个工程项目成本中占比在27%左右,因此公司对劳务分包公司不存在依赖性。 【主办券商及律所回复】 (1)劳务外包公司与公司、董事、监事、高级管理人员是否存有关联关系。 经主办券商及律师核查相关合同并对管理层进行访谈,报告期内公司合作的劳务外包公司包含:杭州赢天下建筑有限公司、上海叶园建筑安装工程有限公司、上海辉乾劳务派遣有限公司、上海建回建筑工程设计有限公司。 经检索、查询全国企业信用信息公示系统网站,报告期内,劳务外包公司的法人、股东及主要管理人员信息如下: 序号 公司名称 法定代表人 股东 公司主要管理人员 执行董事:邱娣兵; 杭州赢天下建筑 1.品融控股集团有限公 1 邱地锋 监事:欧阳金良;经 有限公司 司;2.邱娣兵 理:邱地锋 上海叶园建筑安 执行董事:叶蓓蕊; 2 叶蓓蕊 1.奚园富;2.叶蓓蕊 装工程有限公司 监事:奚园富 上海辉乾劳务派 执行董事:王汉辉; 3 王汉辉 王汉辉 遣有限公司 监事:杨剑雄 上海建回建筑工 执行董事:何建伟;监 4 何建伟 1.何建伟;2.陈旦辉 程设计有限公司 事:陈旦辉 根据公司的说明并经核查,主办券商及律师认为劳务外包公司与公司、董事、监事、高级管理人员不存有关联关系。 (2)公司对劳务外包公司是否存有依赖。 经主办券商及律师核查相关合同规定及对公司管理层进行访谈,在整个施工过程中,劳务外包公司仅负责提供施工人员、辅助机械工具和辅助材料,关键核心技术与工程主体材料均掌握在公司自己手中,公司负责对工程施工的整体管理,且外包的合同总额远低于公司承包合同总额,因此公司并不对劳务外包公司产生依赖。综述,主办券商及律师认为公司对劳务外包公司没有依赖。 1.12、关于公司销售模式。请公司补充说明并披露:(1)招标方式、邀标方式、议标方式、商务谈判模式占比情况,商务谈判是否存在商业贿赂的情况及反商业贿赂措施。(2)报告期内通过招投标获得主要订单数量,金额及占当期销售收入比重。请主办券商及律师核查公司的销售渠道,就获得销售订单的合法合规性,是否存在围标等违法违规的情况,是否对持续经营存在不利影响发表意见。 【公司回复】 (1)招标方式、邀标方式、议标方式、商务谈判模式占比情况,商务谈判是否存在商业贿赂的情况及反商业贿赂措施。 公司在公开转让说明书“第二节公司业务”之“五、公司商业模式”之“(一)业务承接模式”补充披露如下: 报告期内,公司的业务合同均通过邀请招标方式获取,公司通过招投标获得的主要订单数量、金额等占比均为100%。公司的业务依照招投标法有关规定依法获取,没有商业贿赂,公司针对财务报销、资金使用和项目操作等有较为完整的规定,内部管理制度严禁商业贿赂。报告期内,公司不存在因商业贿赂而被相关部门处罚的情形。 (2)报告期内通过招投标获得主要订单数。